Решения и определения судов

Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.1999 N 7428/98 по делу N 39/У-221/У-19 Решение арбитражного суда в части признания недействительной сделки по передаче пакета акций и применения последствий ничтожной сделки отменено, дело направлено на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием арбитражным судом обстоятельств дела.

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 января 1999 г. No. 7428/98

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.05.98 по делу No. 39/У-221/У-19 Арбитражного суда Челябинской области.

Заслушав и обсудив доклад судьи и выступление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации, поддержавшего протест, Президиум установил следующее.

Прокурор Челябинской области в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Комитету по управлению государственным имуществом Челябинской области, акционерному обществу открытого типа “Челябинская областная инвестиционная компания“ о признании недействительным решения комитета от 13.05.93 No. 213 о передаче государственной доли акций
открытого акционерного общества “Акционерный коммерческий банк “Челиндбанк“ в количестве 40000 штук в уставный капитал акционерного общества закрытого типа “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“, а также о признании недействительной ничтожной сделки по передаче комитетом этого пакета акций в уставный капитал названного акционерного общества закрытого типа, о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем изъятия 40000 акций у указанного акционерного общества открытого типа (правопреемника акционерного общества закрытого типа) с передачей их Фонду имущества Челябинской области и о признании за последним права собственности на пакет акций в количестве 172000 штук, на которые увеличился первоначально переданный пакет акций в результате переоценки государственной доли имущества, вложенной в уставный капитал ОАО “АКБ “Челиндбанк“.

Определением от 27.11.97 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований, суд привлек Фонд имущества Челябинской области и открытое акционерное общество “Акционерный коммерческий банк “Челиндбанк“.

В процессе рассмотрения дела прокурор отказался от иска в части требования о признании за Фондом имущества Челябинской области права собственности на пакет акций в количестве 172000 штук и просил прекратить производство по делу в части признания недействительным решения Комитета по управлению государственным имуществом Челябинской области от 13.05.93 No. 213 в связи с его отменой решением комитета от 12.01.98. В порядке изменения предмета иска прокурор просил о применении последствий недействительности ничтожной сделки по передаче комитетом 40000 акций в уставный капитал АОЗТ “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“ путем изъятия у его правопреемника (АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“) 212000 акций, образовавшихся в результате переоценки в июне 1996 года имущества ОАО “АКБ “Челиндбанк“ и соответствующего увеличения спорного количества акций.

Исковые требования
мотивированы тем, что сделка между комитетом и АОЗТ “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“ по передаче последнему в уставный капитал 40000 штук государственных акций совершена безвозмездно, без проведения аукциона по продаже государственной доли акций, имевшихся в уставном капитале ОАО “АКБ “Челиндбанк“. АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“, созданное на базе имущества упомянутого акционерного общества закрытого типа, также безвозмездно, с нарушением законодательства о приватизации получило в собственность 212000 государственных акций с учетом прироста к 40000 акций дополнительных акций, что соответствовало доле государственного имущества, вложенного в уставный капитал ОАО “АКБ “Челиндбанк“, в июне 1996 года.

Решением суда от 20.01.98 иск удовлетворен частично. Совершенная между Комитетом по управлению государственным имуществом Челябинской области и АОЗТ “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“ сделка по передаче в уставный капитал акционерного общества 40000 акций признана недействительной. Судом применены последствия недействительности ничтожной сделки путем обязания АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“ возвратить комитету поступившие по такой сделке в собственность акционерного общества 212000 акций ОАО “АКБ “Челиндбанк“. В основу решения суда положено то, что в результате совершенной между комитетом и АОЗТ “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“ безвозмездной незаконной сделки АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“, созданное на базе имущества названного акционерного общества закрытого типа, безвозмездно приобрело в собственность 212000 акций, составляющих государственную долю в уставном капитале ОАО “АКБ “Челиндбанк“.

В остальной части иска производство по делу прекращено со ссылками на отказ истца от требования о признании права собственности на государственные акции за Фондом имущества Челябинской области и отмену комитетом 12.01.98 принятого им решения от 13.05.93 No. 213.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.03.98 решение суда оставлено без изменения
со ссылкой на то, что передача государственного пакета акций в уставный капитал АОЗТ “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“ не подтверждена. Доводы АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“ о возмездной передаче в его уставный капитал спорного пакета акций судом апелляционной инстанции признаны необоснованными.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.05.98 принятые по делу судебные акты отменены. В удовлетворении исковых требований отказано. Суд кассационной инстанции сослался на непредставление доказательств того, что в уставном капитале АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“ Комитетом по управлению государственным имуществом Челябинской области не была определена доля государства с учетом стоимости государственной доли акций ОАО “АКБ “Челиндбанк“, ранее переданных комитетом в уставный капитал АОЗТ “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“, на базе имущества которого создавалось названное акционерное общество открытого типа. В связи с этим суд кассационной инстанции пришел к выводу о возмездном характере совершенной сделки.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации предлагается постановление кассационной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции.

Президиум считает, что протест об отмене постановления кассационной инстанции и в части оставления в силе решения суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции о прекращении производства по делу в отношении искового требования о признании за Фондом имущества Челябинской области права собственности на государственный пакет акций подлежит удовлетворению. В остальной части иска решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене с направлением дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по решению Комитета по управлению государственным имуществом Челябинской области от 13.05.93 No. 213
государственная доля в уставном капитале ОАО “АКБ “Челиндбанк“ в размере 40000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая подлежала передаче в уставный капитал Челябинской областной инвестиционной компании.

На день принятия комитетом такого решения существовало зарегистрированное 30.09.92 акционерное общество закрытого типа “Челябинский областной специализированный инвестиционный фонд“, одним из учредителей которого являлись комитет и Фонд имущества Челябинской области, внесшие в уставный капитал этого акционерного общества денежные вклады до 1000000 рублей.

Решением Комитета по управлению государственным имуществом Челябинской области от 07.10.93 No. 370 названное акционерное общество закрытого типа с согласия собрания акционеров преобразовано в АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“. Комитетом утверждены план приватизации и акт оценки стоимости имущества преобразованного акционерного общества, согласно которым его уставный капитал составил 976500000 рублей, а государственная доля в этом имуществе определена в сумме 639436000 рублей.

В процессе рассмотрения дела первая инстанция суда не исследовала полно вопросы о том, было ли исполнено решение комитета от 13.05.93, в уставный капитал какого акционерного общества поступил спорный пакет государственных акций и, соответственно, были ли фактически совершены сделки между комитетом и упомянутыми акционерными обществами по включению в их уставные капиталы спорного количества государственных акций.

Принятые по делу судебные акты содержат противоречия относительно того, включались ли 40000 штук государственных акций в уставный капитал упомянутого акционерного общества закрытого типа и состоялась ли соответствующая тому сделка между комитетом и этим обществом.

Судом первой инстанции не выяснялся вопрос о том, вошли ли в размер утвержденного комитетом уставного капитала акционерного общества открытого типа, созданного на базе имущества акционерного общества закрытого типа, 212000 государственных акций, в отношении возврата которых принято решение.

Постановление кассационной инстанции
по этому вопросу основано на обстоятельствах, не исследованных судом первой инстанции.

Приведенная судом кассационной инстанции ссылка на непредставление по делу доказательств о формировании уставного капитала АООТ “Челябинская областная инвестиционная компания“ без учета спорного пакета государственных акций не могла служить надлежащим обоснованием принятого ею постановления.

При новом рассмотрении дела суду необходимо полно исследовать обстоятельства по поставленным вопросам, установить, были ли совершены указанные сделки, и при подтверждении такого факта проверить соответствие их законодательству.

Прекращение производства по делу в части иска о признании недействительным решения Комитета по управлению государственным имуществом Челябинской области от 13.05.93 No. 213 произведено судом по основанию, не предусмотренному статьей 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку иск в этой части был заявлен до принятия комитетом решения от 12.01.98 об отмене акта, изданного им 13.05.93, и непосредственно связан с другими заявленными исковыми требованиями, суду при новом рассмотрении дела необходимо дать правовую оценку оспариваемому акту, независимо от совершенных комитетом действий по его отмене.

В части прекращения судом производства по делу по мотиву отказа истца от требования о признании за Фондом имущества Челябинской области права собственности на государственные акции решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции соответствуют процессуальным нормам и необоснованно отменены судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

постановил:

решение от 20.01.98 и постановление апелляционной инстанции от 16.03.98 Арбитражного суда Челябинской области в части прекращения производства по делу No. 39/У-221/У-19 о признании за Фондом имущества Челябинской области права собственности на государственные акции оставить без изменения.

Решение от 20.01.98 и постановление апелляционной инстанции от 16.03.98 Арбитражного суда
Челябинской области в остальной части иска по указанному делу, а также постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29.05.98 по тому же делу отменить.

Дело в отмененной части передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председатель

Высшего Арбитражного Суда

Российской Федерации

В.Ф.ЯКОВЛЕВ