Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.2003 N Ф08-3880/03 по делу N А32-23644/2002-41/575 Поскольку полномочия органа юридического лица ограничены законом, совершенная в нарушение данных ограничений сделка ничтожна, а не оспорима.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 2003 г. N Ф08-3880/03

Дело N А32-23644/2002-41/575

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Епифанова В.Е. и Трифоновой Л.А., при участии от истца - федерального государственного унитарного предприятия “Электромеханический завод “Звезда“ - Козлова А.А. (доверенность от 17.06.03 N юр 28), в отсутствие ответчика - закрытого акционерного общества “Санаторий “Известия“, третьего лица - Министерства имущественных отношений Российской Федерации, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Министерства имущественных отношений Российской Федерации и федерального государственного унитарного предприятия “Электромеханический завод “Звезда“ на решение от 25.03.03 (Миргородская О.П.) и постановление апелляционной инстанции от 24.06.03
(судьи Буренков Л.В., Козубова М.Г., Мицкевич С.Р.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-23644/2002-41/575, установил следующее.

ФГУП “Электромеханический завод “Звезда“ (далее - завод) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО “Санаторий “Известия“ (далее - санаторий) о признании недействительной сделки по продаже санаторию недвижимого имущества - базы отдыха “Акация“, г. Сочи.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Минимущество России в лице его территориального управления по Московской области.

Решением от 25.03.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 24.06.03, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что сделка по отчуждению имущества является оспоримой. Ответчик не мог знать о том, что завод является федеральным государственным унитарным предприятием. Требование о признании данной сделки недействительной может быть заявлено только лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий, а иск заявлен самим участником сделки - заводом. Кроме того, судом применен общий трехгодичный срок исковой давности.

В кассационных жалобах Минимущество и завод указали, что статьей 295 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено отчуждение недвижимого имущества без согласия собственника. Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.98 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ подобные сделки являются ничтожными. Суд должен был исходить из десятилетнего срока исковой давности по ничтожной сделке.

Санаторий не представил отзыва на кассационные жалобы и направил ходатайство об отложении их рассмотрения, которое отклонено кассационным судом.

В заседании представитель завода повторил доводы жалоб.

Изучив материалы дела и выслушав представителя завода, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как
видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, завод (продавец) и санаторий (покупатель) заключили договор купли-продажи базы отдыха “Акация“, расположенной в г. Сочи. В подлиннике договора, представленном суду для обозрения истцом и соответствующем копии на листе дела 9 тома 1, отсутствует указание на число и месяц заключения договора и проставлен только год - 1998. Согласно договору стоимость имущества - 300 тыс. рублей; после подписания договора имущество в течение 10 дней должно быть передано, в течение 2-х месяцев - оплачено.

27.03.98 имущество по акту передано покупателю (т. 1, л. д. 37).

Завод является федеральным государственным унитарным предприятием; федеральное имущество передано ему в хозяйственное ведение. Спорная база отдыха также является федеральной собственностью и находится у истца в хозяйственном ведении, что подтверждено материалами дела и не оспаривается сторонами.

Согласно пункту 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

База отдыха продана заводом без согласия собственника, что также не оспаривается сторонами.

Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что данная сделка является оспоримой согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (и при этом ошибочно применили общий трехгодичный срок исковой давности вместо установленного пунктом 2 статьи 181 названного Кодекса специального годичного срока для оспоримых сделок).

Однако суды неправильно применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подлежащую применению в данном случае, в том числе апелляционный суд - несмотря
на приведенные заводом в апелляционной жалобе доводы о том (т. 2, л. д. 12).

Сделка совершена в нарушение требований статей 209 и 295 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации. В отличие от правил статьи 174 названного Кодекса полномочия директора завода (и любого иного органа завода как юридического лица) в части распоряжения находящимся в хозяйственном ведении недвижимым имуществом ограничены законом, а не учредительными документами либо договором по сравнению с установленными законом или доверенностью. Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.98 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ разъяснено, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

Таким образом, договор является недействительным (ничтожным) и срок исковой давности по применению последствий его недействительности - 10 лет (пункт 1 статьи 181 Кодекса). Срок исковой давности не пропущен, поэтому заявление ответчика о применении исковой давности подлежит отклонению.

Выводы суда о добросовестности при совершении сделки необоснованны. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был выяснить правовой статус продавца и в связи с этим знать об ограничении законом его прав в части распоряжения недвижимым имуществом.

Ввиду неправильного применения норм материального права обе судебные инстанции не исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора в части требования о применении последствий недействительности сделки (статья 167 Кодекса).

Суды не идентифицировали отдельные части имущественного комплекса, переданного по недействительной сделке и подлежащие возврату истцу. В то же время между актом передачи основных фондов базы
от 27.03.98 и сведениями из реестра федерального имущества (т. 1, л. д. 107-108) имеются расхождения, которые надлежит устранить при новом рассмотрении дела. В частности, в реестре под номером 24 указан жилой трехкомнатный дом с подвалом, в то время как в акте передачи - трехкомнатный спальный домик, и т.д.

Суды не исследовали, перечислены ли денежные средства в оплату базы и в какой сумме.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства и принять решение в части реституции в соответствии с требованиями статьи 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение от 25.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 24.06.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-23644/2002-41/575 отменить.

Признать недействительным (ничтожным) договор от 1998 года купли-продажи базы отдыха “Акация“, г. Сочи, заключенный между федеральным государственным унитарным предприятием “Электромеханический завод “Звезда“ и закрытым акционерным обществом “Санаторий “Известия“.

В части применения последствий недействительности сделки передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В.РЫЖКОВ

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

Л.А.ТРИФОНОВА