Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.08.2003 N Ф08-2680/2003 Договор уступки права требования признан недействительным, поскольку у общества отсутствуют обязательства перед физическим лицом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 21 августа 2003 года Дело N Ф08-2680/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от истца - общества с ограниченной ответственностью “Пипл“, представителя от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Людмила-87“, в отсутствие Корнеева В.И., Щербинина В.В., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Пипл“ на постановление апелляционной инстанции от 23.04.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-23842/2002-46/288, установил следующее.

ООО “Пипл“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Людмила-87“ о взыскании 1272526 рублей, в том числе 904473 рублей по
договору уступки права требования от 10.12.2002 N 2 и 368053 рублей по договору уступки права требования N 3.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Корнеев В.И и Щербина В.В.

До принятия решения по делу истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил исковые требования и просил взыскать 1395104 рубля, в том числе 1020128 рублей по договору N 2 и 374976 рублей по договору N 3.

Решением суда от 14.03.2003 иск удовлетворен, поскольку материалами дела подтверждено наличие у ответчика задолженности перед истцом на основании договоров уступки права требования от 10.12.2002 N 2 и N 3.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2003 решение суда отменено, с ООО “Людмила-87“ в пользу ООО “Пипл“ взыскано 300000 рублей долга и 57875 рублей процентов. В остальной части иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что договор уступки N 2, по которому Корнеев В.И. передал истцу право требования долга к ООО “Людмила-87“, является недействительным, поскольку Корнееву В.И. не принадлежало право требования к ответчику, вытекающее из договора о намерениях от 08.10.2001. Исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО “Людмила-87“ 300000 рублей, переданных ему Щербининым В.В. по договору займа от 10.10.2001 и уступленных последним по договору от 10.12.2002 N 3 истцу.

Не согласившись с принятым судебным
актом, ООО “Пипл“ обжаловало его в кассационную инстанцию. В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что факт получения Личман Л.Н. денежных средств в сумме 20000 долларов США и строительных материалов на сумму 150000 рублей подтверждается протоколом о намерениях от 08.10.2001, распиской Личман Л.П. в получении денежных средств, заключением ОБЭП УВД Западного округа г. Краснодара, а также объяснениями третьих лиц. С учетом данных обстоятельств заявитель просит отменить постановление суда апелляционной инстанции.

ООО “Людмила-87“ в отзыве на кассационную жалобу считает постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО “Пипл“ повторил доводы жалобы, представитель ООО “Людмила-87“ просил в удовлетворении жалобы отказать.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 8 октября 2001 года Корнеев В.И. и Личман Л.П. подписали протокол, согласно которому стороны договорились объединить силы и средства в целях создания ресторанного комплекса на базе имеющегося предприятия ООО “Людмила-87“, расположенного по адресу: г. Краснодар, ул. Аэродромная, 51. При этом Личман Л.П. продает, а Корнеев В.И. покупает 49% доли в уставном капитале ООО “Людмила-87“. Покупатель в течение одного месяца с момента подписания протокола выплачивает в пользу продавца 40000 долларов США. Параллельно оформляются все необходимые дополнения и
изменения в уставные документы ООО “Людмила-87“. Распиской от 10.10.2001 Личман Л.П. подтвердила факт получения от Корнеева В.И. 20000 долларов США в счет выкупа доли. Поскольку оформление доли Корнеева В.И. в ООО “Людмила-87“ в счет полученных Личман Л.П. денежных средств не производилось, Корнеев В.И. в соответствии с пунктом 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился к Личман Л.П. с просьбой возвратить полученные денежные средства.

Суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что протокол о намерениях от 08.10.2001 и расписка о получении денежных средств от 10.10.2001 свидетельствуют о том, что отношения сложились между физическими лицами - Корнеевым В.И., с одной стороны, и Личман Л.П., являющейся единственным учредителем ООО “Людмила-87“, с другой. Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.98 N 14-ФЗ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Следовательно, должником Корнеева В.И. в данных отношениях является Личман Л.П., а не ООО “Людмила-87“.

Между тем по договору от 10.12.2002 N 2 Корнеев В.И. уступил истцу право требования долга в сумме 904473 рублей к иному должнику - ООО “Людмила-87“. В соответствии с пунктом 2 статьи 3 указанного выше Закона общество не отвечает
по обязательствам своих участников.

Таким образом, суд обоснованно указал, что договор уступки права требования N 2 является недействительным, поскольку у ООО “Людмила-87“ отсутствуют обязательства перед Корнеевым В.И.

Доводы заявителя о получении ООО “Людмила-87“ от Корнеева В.И. строительных материалов на сумму 150000 рублей не подтверждаются материалами дела.

Согласно договору от 10.10.2001 Щербинин В.В. обязался предоставить ООО “Людмила-87“ денежные средства в сумме 300000 рублей, эквивалентной 10000 долларов США, на срок 1 год, а заемщик обязан возвратить сумму займа и проценты за пользование займом в размере 12% годовых.

Согласно статье 317 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные обязательства должны быть выражены в рублях. В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте.

Из буквального толкования пункта 1.1 договора займа следует, что ООО “Людмила-87“ обязано возвратить 300000 рублей, а не сумму, эквивалентную 10000 долларов США. Следовательно, проценты также должны быть уплачены на сумму 300000 рублей.

В связи с тем, что сумма займа не была возвращена заемщиком в установленный договором срок, 10 декабря 2002 года между Щербининым В.В. и ООО “Пипл“ заключен договор N 3, согласно которому кредитор передал новому кредитору право требования к ООО “Людмила-87“ долга в сумме 368053 рублей, возникшего по договору займа от 10.10.2001. Договор уступки соответствует требованиям
главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, судом апелляционной инстанции дана полная и всесторонняя оценка материалам дела, и оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 23.04.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-23842/2002-46/288 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.