Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 31.07.2003 N Ф08-2258/03-843А по делу N А15-1475/02-14 Отказывая в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что приобретение вновь созданным хозяйственным обществом основных производственных средств и нематериальных активов учредителя требует согласования с антимонопольным органом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 31 июля 2003 г. N Ф08-2258/03-843А

Дело N А15-1475/02-14

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе: председательствующего Паймаковой Л.В., судей Воловик Л.Н. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от заинтересованного лица - Территориального управления Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства по Республике Дагестан - Ганиева Р.Д. (доверенность от 29.07.03 N 20-02/687), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью “Намус“, общества с ограниченной ответственностью “Нефтегазсинтез“ и общества с ограниченной ответственностью “Изобильное“, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Намус“ на постановление апелляционной инстанции от 23.04.03 Арбитражного
суда Республики Дагестан по делу N А15-1475/02-14 (судьи Ахмедов Д.А., Яловецкая Г.Н., Тагирова З.Т.), установил следующее.

ООО “Намус“ обратилось в арбитражный суд с заявлением к Территориальному управлению Министерства Российской Федерации по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства по Республике Дагестан (далее - антимонопольный орган) о признании недействительным ее постановления от 06.06.02 N 05-10/688 о наложении штрафа за нарушение антимонопольного законодательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, на стороне ООО “Намус“ привлечены ООО “Изобильное“ и ООО “Нефтегазсинтез“.

Решением от 13.09.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.10.02, в удовлетворении требования отказано на том основании, что факт нарушения ООО “Намус“ антимонопольного законодательства установлен материалами дела и оснований для признания недействительным постановления антимонопольного органа не имеется.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.01.03 судебные акты отменены с направлением дела на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием фактических обстоятельств дела.

Решением от 05.03.03 заявленное требование удовлетворено на основании того, что имущество по акту от 26.03.02 передано ООО “Нефтегазсинтез“ в качестве учредительного взноса в уставный капитал ООО “Намус“, т.е. до создания юридического лица, поэтому ООО “Намус“ не несет ответственности за действия своего учредителя.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.04.03 решение суда отменено, в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в нарушение пункта 1 статьи 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ ООО “Намус“ получило от ООО “Нефтегазсинтез“ (учредителя) в качестве взноса в уставный капитал основные производственные средства и нематериальные активы без предварительного согласия антимонопольного органа. При этом суд апелляционной инстанции сделал вывод о том, что
ООО “Намус“ фактически получило имущество в порядке оплаты уставного капитала после государственной регистрации его в качестве юридического лица по актам и разделительному балансу от 27.03.02.

В Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа обратилось ООО “Намус“ с кассационной жалобой на постановление апелляционной инстанции, в которой просит его отменить, а решение суда оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил абзац 3 пункта 1 статьи 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ и при рассмотрении дела сделал ошибочные выводы, так как Уставом ООО “Намус“ подтверждена полная передача ему спорного имущества до момента государственной регистрации и возникновения у него правоспособности. Сделка по приобретению имущества другого хозяйствующего субъекта не могла быть совершена до момента создания предприятия, совершившего указанную сделку.

В судебном заседании представитель антимонопольного органа просил постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на то, что оно соответствует материалам дела и основано на законе.

Изучив материалы дела и выслушав представителя антимонопольного органа, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в ходе реорганизации ООО “Нефтегазсинтез“ путем выделения из его состава отдельных структурных подразделений было создано ООО “Намус“ с уставным капиталом в сумме 6 302 746 рублей, в том числе денежных средств 10 000 рублей. Вновь созданное общество зарегистрировано постановлением Администрации Карабудахкентского района от 27.03.02 N 49, о чем выдано свидетельство о государственной регистрации N 921.

Антимонопольный орган признал, что ООО “Намус“ без предварительного согласия антимонопольного органа получило имущество другого хозяйствующего субъекта - ООО “Нефтегазсинтез“, балансовой стоимостью более 10% от стоимости всех
его основных производственных средств и нематериальных активов. При этом суммарная балансовая стоимость активов ООО “Нефтегазсинтез“ и ООО “Намус“ превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Указанные действия ООО “Намус“ антимонопольный орган признал противоречащими статье 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ и принял постановление от 06.06.02 N 05-10/688 о наложении на ООО “Намус“ штрафа в сумме 15 000 рублей за нарушение антимонопольного законодательства.

ООО “Намус“ оспорило законность данного постановления в судебном порядке, указав, что спорное имущество получено им в качестве вклада в уставный капитал до его государственной регистрации.

При рассмотрении дела суд отклонил указанные доводы и установил, что имущество фактически было передано ООО “Намус“ после регистрации его в качестве юридического лица по актам от 27.03.02 и разделительному балансу от 27.03.02. Это обстоятельство также подтверждается пояснением представителя ООО “Нефтегазсинтез“, которое зафиксировано в протоколе суда апелляционной инстанции от 23.04.03.

Отказывая в удовлетворении требования, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод о том, что приобретение вновь созданным хозяйственным обществом основных производственных средств и нематериальных активов учредителя требует согласования с антимонопольным органом.

Статьей 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“ предусмотрены условия получения в собственность или пользование одним хозяйствующим субъектом основных производственных средств или нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта. В соответствии с названной статьей получение в собственность или пользование одним хозяйствующим субъектом основных производственных средств или нематериальных активов другого хозяйствующего субъекта, если балансовая стоимость имущества, составляющего предмет сделки, превышает 10% балансовой стоимости основных производственных средств и нематериальных активов хозяйствующего субъекта, отчуждающего имущество, осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа на
основании ходатайства юридического или физического лица. При этом в соответствии с пунктом 6 данной статьи суммарная балансовая стоимость активов приобретающего и передающего имущество лица должна превышать 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Суд установил, что имущество ООО “Нефтегазсинтез“ балансовой стоимостью более 10% от стоимости всех его основных производственных средств и нематериальных активов передано ООО “Намус“. При этом суммарная балансовая стоимость активов ООО “Нефтегазсинтез“ и ООО “Намус“ превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда. Ходатайство о получении предварительного согласия в антимонопольный орган ООО “Намус“ не направляло.

Таким образом, ООО “Намус“ получило имущество с нарушением порядка, установленного статьей 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“.

Доводы ООО “Намус“ о том, что спорное имущество получено им в качестве вклада в уставный капитал до его государственной регистрации и поэтому оно не может нести ответственность за нарушение статьи 18 Закона РСФСР “О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках“, не могут быть приняты во внимание, поскольку при рассмотрении дела суд апелляционной инстанции на основании анализа и оценки имеющихся в деле доказательств установил, что имущество фактически получено после регистрации ООО “Намус“ в качестве юридического лица 27.03.02.

Оснований для переоценки доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы ООО “Намус“ в части необоснованности вывода суда о том, что имущество получено в результате совершения односторонней учредительной сделки также подлежат отклонению, так как данный вывод не противоречит Главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, оснований для отмены постановления апелляционной инстанции, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 23.04.03 Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-1475/02-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В.ПАЙМАКОВА

Судьи

Л.Н.ВОЛОВИК

Ю.В.МАЦКО