Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.07.2003 N Ф08-2380/03 по делу N А15-1714/02-10 Дело по иску о признании недействительными сделками соглашений о взаимозачете как не соответствующих требованиям закона и применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку указанные в соглашениях о взаимозачете обязательства сторон, наличие, размер задолженности и период ее образования документально не подтверждены и судом эти обстоятельства не выяснены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июля 2003 г. N Ф08-2380/03

Дело N А15-1714/02-10

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Спириденко Т.А., судей Епифанова В.Е. и Кухаря В.Ф., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества “Чиркейгэсстрой“ - Закриева Д.Я. (доверенность от 16.01.03), в отсутствие представителей ответчиков - открытого акционерного общества “Дагэнерго“ и открытого акционерного общества рыбопромышленной коммерческой компании “Порт-Петровск“, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Чиркейгэсстрой“ на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.03.03 по делу N А15-1714/02-10 (судья Баитбегов М.С., судебные заседатели - Павлова Т.Н., Атаева Б.Г.), установил
следующее.

ОАО “Чиркейгэсстрой“ обратилось в Арбитражный суд Республики Дагестан с иском к ОАО “Дагэнерго“ и ОАО РКК “Порт-Петровск“ о признании недействительными сделками соглашений о взаимозачете от 19.03.96 N 80/1154, от 06.01.97 N 80/2598, от 13.02.97 N 80/822 на общую сумму 489 700 000 рублей (неденоминированных) как не соответствующих требованиям закона и применении последствий недействительности сделки (т. 1, л. д. 7, 8).

Решением от 06.03.03 в иске отказано по тем основаниям, что ОАО “Чиркейгэсстрой“ не доказало, что спорные соглашения подписаны от его имени неуполномоченными лицами. По заявлению ОАО “Дагэнерго“ и ОАО РКК “Порт-Петровск“ судом применен срок исковой давности со ссылкой на часть 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (т. 2, л. д. 50-53).

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с решением от 06.03.03, ОАО “Чиркейгэсстрой“ обжаловало его в кассационную инстанцию, полагая, что решение подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению ОАО “Чиркейгэсстрой“, выводы суда о том, что истец не доказал подложность соглашений о зачете и предъявил требование с пропуском срока исковой давности, не соответствуют материалам дела.

ОАО “Дагэнерго“ и ОАО РКК “Порт-Петровск“ в отзывах на кассационную жалобу возражали против ее удовлетворения, считая решение от 06.03.03 законным и обоснованным.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ОАО “Чиркейгэсстрой“ повторил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Исследовав материалы дела и выслушав представителя ОАО “Чиркейгэсстрой“, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.03.03 по делу N А15-1714/02-10 подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО “Чиркейгэсстрой“, ОАО “Дагэнерго“ и
ОАО РКК “Порт-Петровск“ подписано соглашение о взаимозачете от 19.03.96 N 80/1154, согласно которому ОАО “Дагэнерго“ снижает задолженность ОАО РКК “Порт-Петровск“ за отпущенную теплоэнергию на сумму 100 млн. рублей, ОАО РКК “Порт-Петровск“ отпускает ОАО “Чиркейгэсстрой“ продукцию на сумму 100 млн. рублей, ОАО “Чиркейгэсстрой“ засчитывает ОАО “Дагэнерго“ 100 млн. рублей в счет оплаты за выполненные работы по реконструкции МТЭЦ (т. 1, л. д. 42).

8 января 1997 года между теми же сторонами подписано соглашение о взаимозачете N 80/2598, согласно которому ОАО “Дагэнерго“ снижает задолженность ОАО РКК “Порт-Петровск“ за отпущенную электроэнергию на сумму 215 млн. рублей, ОАО РКК “Порт-Петровск“ отпускает ОАО “Чиркейгэсстрой“ продукцию на сумму 215 млн. рублей, ОАО “Чиркейгэсстрой“ засчитывает ОАО “Дагэнерго“ 215 млн. рублей в счет оплаты за выполненные работы по Гунибской ГЭС (т. 1, л. д. 12).

13 февраля 1997 года между теми же сторонами подписано соглашение о взаимозачете N 80/2822, согласно которому ОАО “Дагэнерго“ снижает задолженность ОАО РКК “Порт-Петровск“ за отпущенную теплоэнергию на сумму 174 700 тыс. рублей, ОАО РКК “Порт-Петровск“ отпускает ОАО “Чиркейгэсстрой“ продукцию на сумму 174 700 тыс. рублей, ОАО “Чиркейгэсстрой“ засчитывает ОАО “Дагэнерго“ 174 700 тыс. рублей в счет выполненных работ по Махачкалинской ТЭЦ (т. 1, л. д. 11).

Исковые требования основаны на том, что указанные соглашения от имени ОАО “Чиркейгэсстрой“ подписаны не генеральным директором акционерного общества и заверены поддельными печатями, поэтому являются ничтожными сделками.

Отказывая в иске, суд сослался на то, что заключением экспертизы не установлено подписание соглашений неуполномоченным лицом.

Однако данный вывод суда сделан по недостаточно исследованным материалам дела и неполно выясненным обстоятельствам.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской сделками
признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершаемая в письменной форме, должна быть подписана лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Частью 2 статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ установлено, что единоличный исполнительный орган акционерного общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает от имени общества сделки.

В спорных соглашениях указано, что от имени ОАО “Чиркейгэсстрой“ соглашения подписаны генеральным директором Алиевым Н.А.

Проведенной по определению суда 14.02.02 почерковедческой экспертизой (заключение судебного эксперта от 05.12.02 N 4247) установлено, что подписи на спорных соглашениях от имени Алиева Н.А. скопированы путем передавливания с какой-то подписи А. и затем обведены чернилами. В исследовательской части экспертизы также указано, что невозможно установить, кем - Алиевым Н.А. или другим лицом - перекопированы исследуемые подписи. Однако в заключительной части экспертом сделан вывод о том, что решить вопрос, кем, Алиевым Н.А. или другим лицом выполнены подписи от его имени, не представляется возможным по причинам, изложенным в исследовательской части (т. 2, л. д. 10-14).

При разрешении спора суд принял за основу только вывод эксперта, не исследовав в соответствии со статьями 64, 71, 86 (часть 3) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение в полном объеме и не устранив имеющиеся в нем
противоречия.

Судом также в нарушение указанных норм не дана оценка имеющимся в деле доказательствам в совокупности. В частности, в заключении судебного эксперта от 03.01.03 N 4248 сделан вывод о том, что на соглашении о взаимозачете от 13.02.97 имеется оттиск печати ТЭО ЮЖЭНЕРГО Министерства энергетики и электрификации СССР (т. 2, л. д. 16-20). Этому обстоятельству в совокупности с данными почерковедческой экспертизы судом оценка не дана.

Кроме того, вывод суда о том, что спорные соглашения являются оспоримыми сделками, также недостаточно обоснован.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из соглашений о взаимозачете от 19.03.96 N 80/1154, от 06.01.97 N 80/2598, от 13.02.97 N 80/822 следует, что каждый из их пунктов является существенным условием данных сделок. Условия погашения взаимных обязательств неразрывно связаны между собой и отсутствие соглашения или обязательства по одному из пунктов влечет невозможность проведения расчетов на указанных в сделках условиях.

Между тем, буквальное значение слов и выражений, содержащихся в соглашениях, не позволяет точно установить его условия, поэтому необходимо по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации исходить из действительной общей воли сторон с учетом цели данной сделки. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, последующее поведение сторон.

Согласно статьям 153, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Стороны могут заключать договор, как
предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Указанные в соглашениях о взаимозачете обязательства сторон, наличие, размер задолженности и период ее образования документально не подтверждены и судом эти обстоятельства не выяснены.

Соглашения не содержат указания о том, по какому обязательству (договор, период, счета, акты приема-передачи выполненных работ) возникла задолженность ОАО РКК “Порт-Петровск“ перед ОАО “Дагэнерго“ и ОАО “Дагэнерго“ перед ОАО “Чиркейгэсстрой“, которая подлежала снижению на общую сумму 489 700 000 рублей (неденоминированных). Документы, которые бы подтверждали такие обязательства, в материалах дела отсутствуют и судом не исследованы. Судом также не дана оценка копиям доверенностей и накладных на получение ОАО “Чиркейгэсстрой“ от ОАО РКК “Порт-Петровск“ рыбной продукции (т. 1, л. д. 1318) с целью установления факта достижения соглашения по наименованию и количеству подлежащей поставке продукции.

Таким образом, решение от 06.03.03 принято только на основании выводов заключения эксперта от 05.12.02 без исследования и оценки всех имеющихся в деле доказательств в совокупности, то есть по неполно исследованным материалам дела и не выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения спора, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

При новом рассмотрении дела суду надлежит в соответствии со статьями 64, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовать и оценить все представленные в дело доказательства в совокупности, устранить указанные в данном постановлении противоречия в заключениях экспертов, установить наличие указанных в спорных соглашениях о взаимозачете обязательств сторон, размер и период образования задолженности по обязательствам сторон и разрешить спор с учетом выясненных обстоятельств.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 06.03.03 по делу N А15-1714/02-10 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.А.СПИРИДЕНКО

Судьи

В.Е.ЕПИФАНОВ

В.Ф.КУХАРЬ