Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 09.06.2003 N Ф08-1701/2003 Исковые требования удовлетворены на том основании, что ответчик незаконно уклонился от принятия документов, необходимых для регистрации перехода права собственности общества на обыкновенные акции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 9 июня 2003 года Дело N Ф08-1701/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в отсутствие в судебном заседании представителей истца - общества с ограниченной ответственностью “Донской колос“, ответчиков - открытого акционерного общества “Каравай“ и Ломатченко И.К., представителей от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Южно-Российский регистратор“, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Каравай“ на решение от 18.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.02.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13365/2003-С4-10, установил следующее.

ООО “Донской колос“ обратилось в арбитражный суд с иском (с учетом уточненных требований) к ОАО “Каравай“ и регистратору Ломатченко И.К. о признании
недействительными действий должностных лиц ОАО “Каравай“ и Ломатченко И.К., выразившихся в отказе от регистрации перехода права собственности на семь обыкновенных акций на лицевой счет ООО “Донской колос“.

Решением арбитражного суда от 18.11.2002, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 10.02.2003, исковые требования удовлетворены на том основании, что ответчик безмотивно уклонился от принятия документов, необходимых для регистрации перехода права собственности ООО “Донской колос“ на семь обыкновенных акций ОАО “Каравай“.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ОАО “Каравай“ подало кассационную жалобу, в которой просит решение суда и постановление апелляционной инстанции отменить, в иске отказать. Заявитель кассационной жалобы указывает, что представленный для регистрации пакет документов не содержал передаточного распоряжения. Допущенное истцом нарушение в соответствии с пунктом 7.3 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 является основанием для отказа в регистрации. Кроме того, названное Постановление не предусматривает направление регистратору регистрационных документов по почте, что свидетельствует о необоснованности исковых требований и ошибочности выводов, сделанных судебными инстанциями.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Донской колос“ просит судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, по договору купли-продажи от 08.11.2002 акционер ОАО “Каравай“ Богомолова А.А. передала ООО “Донской колос“ семь обыкновенных бездокументарных именных акций ответчика по цене 700 рублей, всего на сумму 4900 рублей.

Истец неоднократно пытался передать регистратору ОАО “Каравай“ Ломатченко И.К. документы, необходимые для перерегистрации права собственности на акции, однако работники ответчика не пропустили представителей истца на территорию предприятия и отказали в приеме какой-либо
документации.

15 мая 2002 года ООО “Донской колос“ направило ОАО “Каравай“ ценное письмо с описью вложения пакета документов, необходимых для открытия лицевого счета и дальнейшей регистрации в реестре акционеров ответчика перехода права собственности на спорные акции. В приложении к заявлению указаны следующие документы: анкета зарегистрированного лица ООО “Донской колос“, нотариально заверенные образец подписи генерального директора ООО “Донской колос“ Хачатуряна Л.А., копия устава ООО “Донской колос“, копия свидетельства о государственной регистрации ООО “Донской колос“, оригинал протокола от 30.08.99 N 3 о назначении Хачатуряна Л.А. генеральным директором ООО “Донской колос“; копия договора купли-продажи акций и передаточное распоряжение Богомоловой О.А., подпись которой заверена нотариально.

3 июня 2002 года заказная корреспонденция возвращена ООО “Донской колос“ с отметкой почты: “адресат от получения отказался“.

Согласно письму Таганрогского филиала государственного учреждения “Управление Федеральной почтовой связи по Ростовской области“ от 24.10.2002 N 430 извещение на получение письма сдано уполномоченному на прием почты на основании доверенности от 01.01.2002 N 25 Ломатченко И.К., которая лично произвела запись об отказе в его получении.

При изложенных обстоятельствах решение суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения ввиду следующего.

Согласно части 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.

Таким образом, заключенный Богомоловой А.А. и ООО “Донской колос“ договор купли-продажи не является безусловным основанием для перехода права собственности к новому
владельцу. Для полного владения, распоряжения и пользования ценными бумагами необходимо обратиться к реестродержателю акций для проведения необходимых операций по переводу акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов. Однако, как следует из материалов дела, истец неоднократно и безрезультатно пытался передать ответчику необходимый для перерегистрации пакет документов. Следовательно, является правильным вывод судебных инстанций о том, что в сложившейся ситуации ООО “Донской колос“ было лишено возможности реализовать свое право, кроме как воспользоваться услугами почтовой связи.

Поскольку держателем реестра акционеров ОАО “Каравай“ является само акционерное общество, полномочный представитель которого отказался от получения письма, а у истца отсутствовал иной способ вручения документов для перерегистрации права собственности, судебные инстанции обоснованно квалифицировали действия ответчиков как незаконный отказ от регистрации.

Ввиду изложенного довод кассационной жалобы о том, что Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.97 N 27 не предусматривает направление регистратору регистрационных документов по почте, не принимается судом во внимание. Кроме того, названное постановление не содержит нормы императивного характера, которая прямо указывала бы на запрет направления регистрационных документов заявителя по почте.

Ссылка заявителя на непредставление ООО “Донской колос“ передаточного распоряжения является необоснованной, поскольку указанный документ значится в списке документов, прилагаемых к заявлению истца о перерегистрации права собственности.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при
рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

При изложенных обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 10.02.2003 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-13365/2003-С4-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.