Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.05.2003 N Ф08-1750/2003 Признание недействительным решения о назначении (избрании) руководителем организации не может само по себе являться основанием для признания недействительными действий, совершенных указанным лицом до признания недействительным (отмены) решения о назначении на должность. Защита интересов добросовестных приобретателей относится к числу основных положений гражданского права (нормы ГК РФ).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 26 мая 2003 года Дело N Ф08-1750/2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в заседании представителя от истца - закрытого акционерного общества “Агрофирма “Михайловский перевал“, представителя от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Коммерческая фирма “Мария“, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Агрофирма “Михайловский перевал“ на постановление апелляционной инстанции от 05.02.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-22406/2001-21/521, установил следующее.

ЗАО “Агрофирма “Михайловский перевал“ (далее - ЗАО “Михайловский перевал“) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Коммерческая фирма “Мария“ (далее - ООО “Мария“) о признании недействительными соглашений от 13.01.2000 и от 15.03.2000
о передаче имущества в собственность ООО “Мария“, акта приема-передачи от 17.03.2000 и приказа директора от 25.01.2000 N 16.

ООО “Мария“ подало встречный иск о признании права собственности на имущество, переданное по соглашению от 15.03.2000, заключенному ЗАО “Михайловский перевал“ и ООО “Мария“, и о понуждении ЗАО “Михайловский перевал“ зарегистрировать передачу спорных объектов в учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решением суда от 27.03.2002 в удовлетворении основного иска отказано по всем требованиям, кроме требования о признании недействительным приказа от 25.01.2000, по которому прекращено производство. Встречный иск удовлетворен частично, признано право собственности ООО “Мария“ на 1/2 часть административного корпуса, 1/2 часть столовой, 1/2 часть сторожки, 1/2 часть склада-холодильника и 1/2 часть туалета, находящихся по ул. Мира, 13 в с. Криница. В части требований о понуждении ЗАО “Михайловский перевал“ зарегистрировать передачу спорных объектов в учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним производство прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.08.2002 решение суда частично отменено. По основному иску признаны недействительными соглашения о передаче имущества в собственность и акт приема-передачи, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.10.2002 постановление апелляционной инстанции от 08.08.2002 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.02.2003 решение суда от 27.03.2002 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ЗАО “Михайловский перевал“ просит отменить постановление апелляционной инстанции от 05.02.2003, принять новый судебный акт. Кассационная жалоба мотивирована следующим:

- договор аренды от 09.06.99 является незаключенным, поскольку не прошел государственную регистрацию в учреждении юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок, чем нарушены статьи 131,
609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“; в бюро технической инвентаризации договор аренды также не зарегистрирован, поскольку на договоре отсутствует соответствующая отметка, удостоверенная лицом, ответственным за регистрацию;

- соглашения от 13.01.2000 и от 15.03.2000, акт приема-передачи от 17.02.2000, приказ от 25.01.2000 N 16 являются недействительными, так как подписаны лицом, не имеющим полномочий по передаче указанных объектов недвижимости. Решение внеочередного общего собрания акционеров от 03.12.99, которым на Щербакова Н.А. возложено исполнение обязанностей директора, отменено решением Геленджикского районного суда от 13.04.2000;

- не оценены доводы ЗАО “Михайловский перевал“ о безвозмездности передачи имущества и необоснованно отклонено ходатайство истца о проведении строительно-технической экспертизы.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не представлен.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 9 июня 1999 года ЗАО “Михайловский перевал“ и ООО “Мария“ заключили договор аренды, в соответствии с которым ответчику передан имущественный комплекс базы отдыха “Чайка“, находящийся по ул. Мира, 13, в с. Криница. Впоследствии стороны дополнили договор аренды, заключив дополнительные соглашения от 11.08.99, 25.09.99, 28.09.99, 06.10.99, 14.01.2000.

6 июля 1999 года ООО “Мария“ зарегистрировало договор аренды базы отдыха “Чайка“ в предприятии технической инвентаризации г. Геленджика, о чем свидетельствует соответствующая надпись с печатью.

13 января 2000 года стороны заключили соглашение о разделе имущества базы отдыха “Чайка“, а 25 января 2000 года директор ЗАО “Михайловский перевал“ Щербаков Н.А. издал приказ N 16, по которому ветхие здания, не переданные в аренду,
но находящиеся в собственности истца, безвозмездно передаются ООО “Мария“.

Согласно статьям 131, 609, 651 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды недвижимого имущества, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. В период заключения сторонами договора аренды действовал Федеральный закон “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“. Однако, как видно из письма от 24.05.2001 Геленджикского филиала Краснодарского учреждения юстиции, филиал начал функционировать с 30.09.99.

Поскольку договор аренды был заключен до начала функционирования Геленджикского филиала Краснодарского учреждения юстиции, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания данного договора незаключенным.

Несостоятелен и довод о том, что оспариваемые соглашения, акт приема-передачи и приказ являются недействительными, так как подписаны лицом, не имеющим соответствующих полномочий ввиду признания недействительным решения о его назначении на должность.

Согласно протоколу N 2 от 27.04.99 общего собрания акционеров ЗАО “Михайловский перевал“ директором общества избран Гич Э.Г., а согласно протоколу от 03.12.99 обязанности директора общества возложены на Щербакова Н.А.

Судом установлено, что указанные лица в момент подписания спорных соглашений, акта приема-передачи являлись руководителями ЗАО “Михайловский перевал“ и имели полномочия на подписание указанных соглашений, ответчик не знал и не мог знать об ограничении полномочий указанных лиц.

Признание недействительным решения о назначении (избрании) руководителем организации не может само по себе являться основанием для признания недействительными действий, совершенных указанным лицом до признания недействительным (отмены) решения о назначении на должность. Противоположный подход противоречит смыслу гражданского законодательства, создает широкие возможности для злоупотребления правом и исключает возможность защиты интересов добросовестных участников гражданского оборота, нарушает требования справедливости и разумности (статья 6
Гражданского кодекса Российской Федерации). Между тем защита интересов добросовестных приобретателей относится к числу основных положений гражданского права, что выражено как в указанной статье, так и в статьях 173, 174, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несостоятельна и ссылка заявителя жалобы на отсутствие оценки его доводов о безвозмездности передачи имущества и необоснованном отклонении ходатайства истца о проведении строительно-технической экспертизы.

Анализ договора аренды, а также дополнений к нему позволяет сделать вывод о том, что данный договор является смешанным, содержащим элементы договоров аренды, подряда, купли-продажи, отступного, что не противоречит статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По соглашению от 06.10.99 к договору аренды ЗАО “Михайловский перевал“ передало в собственность ООО “Мария“ ветхие, непригодные к использованию по назначению, требующие восстановления объекты базы отдыха “Чайка“ (туалет, склад-холодильник, сторожку) по нулевой балансовой стоимости. ООО “Мария“ обязалось восстановить указанные объекты своими силами и за свой счет и предоставить право безвозмездного пользования ими ЗАО “Михайловский перевал“.

Из акта сверки взаиморасчетов от 10.03.2000 следует, что ООО “Мария“ понесло затраты по восстановлению базы отдыха “Чайка“ в сумме 633806 рублей и 486958 рублей, что подтверждается актами приемки выполненных работ за август - декабрь, июль 1999 года, апрель - май 2000 года.

Согласно соглашению от 15.03.2000 ЗАО “Михайловский перевал“ в счет погашения задолженности в соответствии с актом сверки взаиморасчетов от 10.03.2000 передало ООО “Мария“ 1/2 административного корпуса, 1/2 столовой, 1/2 сторожки, 1/2 склада-холодильника, 1/2 туалета, при этом задолженность ЗАО “Михайловский перевал“ перед ООО “Мария“ уменьшена на стоимость переданного имущества в сумме 150531 рубля.

Предоставление права безвозмездного пользования и списание долга в обмен на получение имущества свидетельствуют о возмездном характере отношений,
доказательств явной несоразмерности полученного каждой из сторон по названному соглашению ЗАО “Михайловский перевал“ не представило.

Ходатайство о проведении экспертизы суд правомерно отклонил ввиду непредставления доказательств, обосновывающих необходимость ее проведения.

При таких обстоятельствах оснований для отмены постановления апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 05.02.2003 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-22406/2001-21/521 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.