Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 25.03.2003 N Ф08-839/2003 Регистрацией юридического лица не нарушены права истца, поскольку в силу норм ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица. Следовательно, все требования по неисполненному договору долевого участия в строительстве общество вправе предъявлять к правопреемнику.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 25 марта 2003 года Дело N Ф08-839/2003“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в судебном заседании от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью “Миранта“ - представителя, регистрационной палаты администрации г. Краснодара - представителя, в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью “Производственно-строительная компания “Модуль“, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Производственно-строительная компания “Модуль“ на решение от 23.12.2002 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19410/2002-51/552, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью “Производственно-строительная компания “Модуль“ (далее - ООО “Модуль“) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Миранта“, регистрационной палате администрации г. Краснодара о признании недействительной регистрации учредительных документов ООО “Миранта“ от 03.06.2002 N 18489.
Решением суда от 23.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что истец не представил доказательств, обосновывающих недействительность государственной регистрации учредительных документов ООО “Миранта“. Кроме того, заявитель не доказал факта нарушения его прав и законных интересов регистрацией учредительных документов.
Не согласившись с судебным актом, ООО “Модуль“ подало кассационную жалобу, в которой просит отменить решение. По мнению заявителя, вывод суда не основан на нормах материального права, поскольку регистрация ООО “Миранта“ при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда о ликвидации его правопредшественника - МЧП “Чинара“ - противоречит требованиям статей 61, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отзывы на кассационную жалобу не представлены.
Изучив материалы дела, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение арбитражного суда не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как установлено судом и видно из материалов дела, решением арбитражного суда от 20.09.2001 МЧП “Чинара“ ликвидировано в связи с неоднократным и грубым нарушением норм Закона Российской Федерации “Об основах налоговой системы Российской Федерации“ и Федерального закона “О бухгалтерском учете“.
МЧП “Чинара“ не исключено из государственного реестра налогоплательщиков, что подтверждается справкой ИМНС России от 10.07.2002 N 12/344.
Учредителем МЧП “Чинара“ решением от 06.05.2002 МЧП “Чинара“ преобразовано в ООО “Миранта“. Регистрационной палатой администрации г. Краснодара зарегистрировано реорганизованное ООО “Миранта“ и выдано свидетельство от 03.06.2002 N 18489.
В обоснование права на предъявление указанного иска ООО “Модуль“ ссылается на то, что оно является кредитором МЧП “Чинара“ по договору долевого участия в строительстве. В настоящее время ООО “Модуль“ обратилось с иском в арбитражный суд о расторжении указанного договора в связи с тем, что между сторонами не произведено окончательного расчета.
В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 21.03.2002) в качестве основания для ликвидации юридического лица предусматривалось признание недействительной регистрации юридического лица в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если они носят неустранимый характер.
Федеральным законом от 21.03.2002 N 31-ФЗ “О приведении законодательных актов в соответствие с Федеральным законом “О государственной регистрации юридических лиц“ указанный пункт из статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации исключен.
Таким образом, новая редакция статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации исключает возможность обращения с исками о признании недействительной регистрации учредительных документов юридического лица.
Принимая решение, суд указанное изменение в Гражданском кодексе Российской Федерации не принял во внимание. Между тем это не повлияло на законность и обоснованность вынесенного судебного акта.
В соответствии со статьей 8 Федерального закона “О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ до вступления в силу Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“ действовало Положение о порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденное Указом Президента Российской Федерации от 18.07.94 N 1482.
В силу пункта 10 указанного Положения отказ в государственной регистрации допускается только в случаях несоответствия состава представленных документов и состава содержащихся в них сведений требованиям Положения.
Судом установлено, что представленные для регистрации ООО “Миранта“ документы по составу и содержащимся в них сведениям соответствуют требованиям Положения от 18.07.94 N 1482.
Таким образом, у регистрационной палаты г. Краснодара основания для отказа в регистрации учредительных документов ООО “Миранта“ отсутствовали.
Кроме того, не принимается во внимание довод заявителя, что данной регистрацией нарушены его права. В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного лица. Следовательно, все требования по неисполненному договору долевого участия в строительстве ООО “Модуль“ вправе предъявлять к ООО “Миранта“, являющемуся правопреемником МЧП “Чинара“.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение от 23.12.2002 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19410/2002-51/552 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.