Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 28.01.2003 N Ф08-0139/03 по делу N А01-1398/2002-6 Определение суда о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора отменено, дело направлено в суд для рассмотрения по существу, так как оспариваемым актом затронуты права и интересы акционеров общества, так как общее собрание акционеров, которым внесены зарегистрированные дополнения в устав, проведено с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 января 2003 г. N Ф08-0139/03

Дело N А01-1398/2002-6

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Ветрова С.А. и Савенко Л.И., при участии в заседании от открытого акционерного общества “Агрокомплекс Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцухова“ - Иванова А.И. (директор) и Алексеева О.А. (доверенность от 05.01.03), в отсутствие администрации Гиагинского района, прокуратуры Республики Адыгея, закрытого акционерного общества “Агрофирма Продимекс“, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества “Агрокомплекс Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцухова“ на постановление апелляционной инстанции от 28.11.02 Арбитражного суда Республики Адыгея (судьи Хачак Р.Р., Маргиева А.Ю., Макаев Х.Х.)
по делу N А01-1398/2002-6, установил следующее.

Прокурор Республики Адыгея обратился в арбитражный суд с иском в защиту интересов акционеров открытого акционерного общества “Агрокомплекс Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцухова“ (далее - ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“) о признании недействительным постановления главы администрации Гиагинского района от 27.07.01 N 249 “О регистрации дополнений в устав ОАО “Агрокомплекс Гиагинский им. Ю.Х. Тхайцухова“.

Определением суда первой инстанции от 21.10.02 (судья Муллин А.И.) производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора. Суд указал, что прокурор не представил доказательств нарушения оспариваемым постановлением прав и интересов акционеров в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.11.02 определение суда от 21.10.02 отменено, дело направлено в суд первой инстанции для рассмотрения по существу. Постановление мотивировано тем, что оспариваемым актом затронуты права и интересы акционеров ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“, так как общее собрание акционеров, которым внесены зарегистрированные дополнения в устав, проведено с нарушением Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции от 28.11.02, ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“ подало кассационную жалобу, в которой просит его отменить. Заявитель полагает, что в иске фактически оспаривается законность проведения собрания акционеров от 23.06.01, однако прокурор не имеет права на обжалование собрания акционеров, требования такие не заявлялись и исковая давность по ним пропущена; истец не представил доказательства наличия оснований для отказа в регистрации или отмены регистрации, судом не дана оценка и не приняты доказательства, представленные ответчиком.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ОАО “Гиагинский“ поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из
материалов дела, оспариваемым постановлением главы администрации Гиагинского района от 27.07.01 N 249 зарегистрированы дополнения в устав ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“. Пункт 8.1 устава дополнен подпунктом 8.1.2. следующего содержания: общество имеет объявленные акции в количестве 9 060 (девять тысяч шестьдесят штук) номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что общее собрание акционеров, которым внесены указанные дополнения в устав, проведено с нарушениями действующего законодательства. В частности, на общем собрании принимались решения по вопросам, не включенным в повестку дня (о вхождении ЗАО “Агрофирма Продимекс“ в состав ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“ путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, утверждение количества объявленных акций и внесение дополнений в устав общества, о даче согласия на совершение крупной сделки при размещении ценных бумаг по закрытой подписке, об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных акций по закрытой подписке), и акционерам не разъяснено право требовать выкупа принадлежащих им акций.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции пришел к выводу, что прокурор не вправе обращаться в суд с данными требованиями.

Однако этот вывод противоречит действующему законодательству.

В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с заявлениями об оспаривании нормативных правовых актов, ненормативных правовых актов органов государственной власти Российской Федерации, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, затрагивающих права и законные интересы организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом заявленного иска является материально-правовое требование истца к ответчику о признании недействительным ненормативного акта органа местного самоуправления - постановления администрации Гиагинского района от 27.07.01 N 249 о регистрации дополнений в
устав ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“.

В качестве основания иска приведены обстоятельства, свидетельствующие о нарушении прав акционеров, которые, по мнению прокурора, выразились в том, что оспариваемые дополнения внесены в устав с нарушением действующего законодательства об акционерных обществах. Целью предъявления иска указана защита имущественных интересов акционеров ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“.

В соответствии со статьей 48 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внесение дополнений в устав акционерного общества относится к компетенции общего собрания акционеров. Отсюда следует, что регистрация дополнений в устав ОАО “Агрокомплекс Гиагинский“ затрагивает права и законные интересы его акционеров.

Таким образом, апелляционная инстанция обоснованно пришла к выводу о том, что данный спор подведомственен арбитражному суду, прокурор вправе заявить такой иск, а у суда первой инстанции не было правовых оснований для прекращения производства по делу.

Вместе с тем, направляя дело для рассмотрения в суд первой инстанции, апелляционная инстанция преждевременно сделала выводы по существу спора: о нарушении при проведении общего собрания статей 49, 76 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку суд первой инстанции спор по существу не рассматривал. Названные выводы не являются обязательными для суда первой инстанции и подлежат исключению из мотивировочной части постановления.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции от 28.11.02 Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-1398/2002-6 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И.АФОНИНА

Судьи

С.А.ВЕТРОВ

Л.И.САВЕНКО