Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 02.10.2002 N Ф08-3667/2002 Сделка, совершенная директором филиала без предоставления ему соответствующих полномочий юридическим лицом и при отсутствии последующего прямого ее одобрения юрлицом, порождает права и обязанности для заключившего ее лица. Для юридического лица сделка по правилам статьи “Стороны обязательства“ ГК РФ не влечет возникновения прав и обязанностей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 2 октября 2002 года Дело N Ф08-3667/2002“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителей от истца - Краснодарского краевого отделения общественной организации “Российская общественная организация инвалидов войн и военных конфликтов“, от ответчика - закрытого акционерного общества “Оазис-Центр“, рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Оазис-Центр“ на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.07.2002 по делу N А32-8926/2002-47/220, установил следующее.

Краснодарское краевое отделение общественной организации “Российская общественная организация инвалидов войн и военных конфликтов“ (далее - Организация) предъявило в арбитражный суд иск к ЗАО “Оазис-Центр“ о признании недействительным договора поставки от 14.04.2000 N 27.

Решением
суда от 03.07.2002 исковые требования удовлетворены, спорный договор признан недействительным (ничтожным).

Суд исходил из того, что договор N 27 заключен директором структурного подразделения Организации при отсутствии полномочий на его заключение, истец впоследствии договор не одобрил.

В кассационной жалобе ЗАО “Оазис-Центр“ просит отменить решение суда. Доводы жалобы мотивированы тем, что генеральная доверенность от 23.04.99 N 3, выданная директору ПХЦ “Сатурн“, значительно расширяет его полномочия, и дополнительного разрешения на совершение конкретных сделок не требуется.

В отзыве на жалобу истец просит отказать в ее удовлетворении, считая решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ЗАО “Оазис-Центр“ повторил доводы жалобы, представитель Организации просил в ее удовлетворении отказать.

Рассмотрев материалы дела и выслушав лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 14.04.2000 между ПХЦ “Сатурн“ и ЗАО “Оазис-Центр“ заключен договор N 27 на поставку табачной продукции, согласно которому ответчик обязался поставить ПХЦ “Сатурн“ сигареты марки “Прима“ в количестве 1,35 млн. пачек по цене 1 рубль 55 копеек за 1 пачку на общую сумму 2010000 рублей (л.д. 5-8).

Договор N 27 от имени покупателя подписан Юхно В.Н., директором ПХЦ “Сатурн“, действующим на основании устава, положения и генеральной доверенности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы юридических лиц действуют на основании положений о филиале, утвержденных создавшим их юридическим лицом. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

В силу пункта 7.9 положения о ПХЦ “Сатурн“ директор вправе самостоятельно совершать сделки, если сумма по сделке не превышает 100000 рублей. Сделки на сумму
более 100000 рублей совершаются директором ПХЦ “Сатурн“ только после предварительного согласования с председателем правления или генеральным директором отделения.

Довод ответчика о том, что генеральная доверенность от 23.04.99 N 3, выданная директору ПХЦ “Сатурн“, расширяет его полномочия по сравнению с теми, которые определены в положении о ПХЦ “Сатурн“, подлежит отклонению, так как данная доверенность предоставляет директору ПХЦ “Сатурн“ право действовать только в рамках положения (л.д. 35).

Доказательства предварительного согласования директором ПХЦ “Сатурн“ вопроса о заключении спорного договора поставки с указанными в пункте 7.9 положения лицами в деле отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Судом исследовано это обстоятельство и установлено, что прямого последующего одобрения сделки со стороны юридического лица (истца) не было.

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений. Факт отгрузки ПХЦ “Сатурн“ полученных сигарет третьему лицу нельзя считать доказательством прямого одобрения спорной сделки истцом, поскольку названное обстоятельство не свидетельствует о том, что отгрузка совершена по указанию истца.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, стороной сделки законодатель называет гражданина или юридическое лицо.

В порядке статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и
принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Руководитель филиала ПХЦ “Сатурн“ не является органом управления истца.

При изложенных обстоятельствах суд сделал правомерный вывод о несоответствии договора от 24.04.2000 закону, что согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет его недействительность (ничтожность). При этом довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является несостоятельным, поскольку применение срока статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает только с предъявлением исков о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Довод ответчика о том, что по делу N А32-2706/2002-37/41 суд дал спорному договору оценку и признал его не противоречащим закону (что по смыслу жалобы должно иметь преюдициальное значение для настоящего спора), также не может быть принят кассационной инстанцией. Статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, что преюдициальное значение имеют лишь установленные вступившим в законную силу судебным актом обстоятельства, а не правовые вывода суда.

Таким образом, суд, рассмотрев представленные в деле доказательства, оценив их в совокупности, правомерно признал спорный договор недействительным (ничтожным).

Кассационная инстанция при рассмотрении жалобы ЗАО “Оазис-Центр“ не установила неправильного применения судом норм материального и процессуального права и, следовательно, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены принятого судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2002 по делу N А32-8926/2002-47/220 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.