Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.04.2002 N Ф08-1214/2002 Доводы о ничтожности сделки в связи с тем, что сторона сделки учреждена с нарушением закона, отклоняются. До исключения из реестра сторона считается действующим юридическим лицом, и отсутствуют основания для признания заключенных ею сделок недействительными по названному мотиву.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 апреля 2002 года Дело N Ф08-1214/2002“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии представителя от ОАО “Ростовоблгаз“, представителя от ОАО “Ростовэнерго“, в отсутствие представителей ООО “Негус“, а также филиалов ОАО “Ростовэнерго“ - ТЭЦ-2 и Южных электрических сетей, надлежаще извещенных о месте и времени судебного разбирательства, рассмотрев кассационную жалобу ОАО “Ростовоблгаз“ на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2002 по делу N А53-15895/2001-С3-30, установил следующее.

ОАО “Ростовоблгаз“, г. Ростов-на-Дону, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Негус“, г. Зерноград Ростовской области, и ОАО “Ростовэнерго“, г.
Ростов-на-Дону, о применении последствий недействительности ничтожных договоров о взаимозачетах между истцом, ответчиками и третьими лицами в виде восстановления задолженности сторон друг перед другом, а также “возврата ответчиком всего полученного от третьих лиц по сделкам в счет списания задолженности за потребленную электроэнергию“.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены филиалы ОАО “Ростовэнерго“ - ТЭЦ-2, г. Ростов-на-Дону, и Южные электрические сети, г. Азов Ростовской области (далее - ЮЭС).

Решением от 06.02.2002 в иске отказано со ссылкой на то, что спорные сделки с участием истца, ОАО “Ростовэнерго“ и ООО “Негус“ представляют собой многосторонние договоры по взаимному снижению задолженности, не предусмотренные гражданским законодательством, но ему и не противоречащие.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ОАО “Ростовоблгаз“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новое решение. По мнению заявителя, суд неправильно определил правовую природу сложившихся между сторонами отношений. Истец считает, что спорные сделки представляют собой договоры о прекращении взаимных обязательств зачетом с элементами уступки права требования и противоречат соответствующим нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о зачете и перемене лиц в обязательствах, поэтому являются ничтожными.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО “Ростовэнерго“ отклонило доводы заявителя и просило обжалованное решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

ООО “Негус“ отзыв на кассационную жалобу не представило.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что жалоба подлежит отклонению.

Как видно из материалов дела, между ОАО “Ростовоблгаз“ и АОЗТ “Негус“ (впоследствии - ООО “Негус“) заключен договор от 06.01.97 (лист дела 11), по условиям которого с учетом погашения задолженности
ТЭЦ-2 перед истцом за потребленный природный газ ТЭЦ-2 снижает задолженность по электроэнергии Южным электросетям, а ЮЭС уменьшают задолженность по оплате электроэнергии колхозам и совхозам, которые, в свою очередь, передают ООО “Негус“ продовольственные товары, а ООО “Негус“ после продажи этих товаров перечисляет денежные средства на расчетный счет ОАО “Ростовоблгаз“ в сумме 3750000 рублей (здесь и далее - деноминированных). Размер погашаемой задолженности, как следует из пункта 2.1 договора, установлен актами зачета взаимных требований между ОАО “Ростовоблгаз“, ТЭЦ-2, Южными электросетями и ООО “Негус“ от 17.09.97 и от 24.11.97, то есть допущена ошибка либо в указании даты договора, либо в указании дат актов зачетов.

Аналогичный договор без номера и даты между теми же лицами и того же содержания заключен на сумму 7000000 рублей на основании акта зачета взаимных требований от 09.02.98 (лист дела 12).

Кроме того, между ОАО “Ростовоблгаз“, ТЭЦ-2, филиалом ЮЭС ОАО “Ростовэнерго“, АОЗТ “Негус“ подписаны акты зачета взаимных требований на суммы 7 млн. рублей, 3 млн. рублей, 3 млн. рублей (листы дела 13, 15, 16).

Толкование названных договоров и актов зачета по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод, что названными участниками достигнуто соглашение о погашении взаимных задолженностей следующим образом. Должники ОАО “Ростовэнерго“ (получившие энергию через его филиалы ТЭЦ-2 и Южные электрические сети) в счет погашения задолженности за энергию передают АОЗТ “Негус“ сельхозпродукцию, последнее после продажи продукции перечисляет денежные средства ОАО “Ростовоблгаз“, в результате чего последнее снижает задолженность ОАО “Ростовэнерго“.

Названными сделками не предусмотрена передача прав требования либо долгов по обязательствам ОАО “Ростовэнерго“ перед ОАО “Ростовоблгаз“ из газоснабжения. Поэтому они не противоречат главе
24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделками не предусмотрен зачет встречных однородных требований. Поэтому они не противоречат статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сделки направлены на прекращение взаимных обязательств их участников и не противоречат закону (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Они не могут быть расценены и как новация либо отступное. Следовательно, сделками по правилам статей 312 и 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено прекращение обязательств исполнением третьим лицом по поручению должника в адрес третьего лица по поручению кредитора. В частности, за ОАО “Ростовэнерго“ обязательство по оплате газа истцу должно было исполнить ООО “Негус“, которое первоначально должно было получить исполнение от должников ОАО “Ростовэнерго“. По смыслу данных сделок, расчеты между их участниками считаются состоявшимися после перечисления обществом “Негус“ денежных средств истцу (ОАО “Ростовоблгаз“), а до этого момента обязательство по оплате газа не может считаться исполненным (прекращенным).

Сделками не конкретизированы должники ОАО “Ростовэнерго“, которые должны передать продукцию ООО “Негус“, как и не определен ассортимент и количество продукции, подлежащей передаче должниками. Последние не являются участниками спорных сделок. То есть стороны сделок не достигли соглашения по названным существенным условиям порядка взаимного погашения обязательств. В то же время в случае получения ООО “Негус“ продукции от должников ОАО “Ростовэнерго“, поставивших ее по указанию последнего (статья 312 Кодекса), и перечисления вырученных средств истцу зачет в этой части должен считаться состоявшимся. ОАО “Ростовоблгаз“ в силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе отказаться от принятия исполнения третьим лицом (обществом “Негус“) обязательства ОАО “Ростовэнерго“ по оплате полученного газа.

Доводы истца о ничтожности сделок в связи с тем, что
ООО “Негус“ создано с нарушением закона, также отклоняются. До исключения из реестра ООО “Негус“ в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации считается действующим юридическим лицом, и отсутствуют основания для признания заключенных им сделок недействительными по названному мотиву.

При таких обстоятельствах суд правильно признал неосновательными приведенные истцом доводы и отказал в применении последствий недействительности указанных сделок.

Оснований для отмены или изменения решения суда не установлено.

Руководствуясь статьями 162, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2002 по делу N А53-15895/2001-С3-30 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.