Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.12.2001 N Ф08-4343/2001 по делу N А53-8261/2001-С2-8 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров, так как истец не представил доказательств того, что оспариваемым решением нарушены его права и интересы.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2001 г. N Ф08-4343/2001
Дело N А53-8261/2001-С2-8
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И., Ширвиса Ю.В., в отсутствие представителей ООО “МКЦ“, ОАО “Таганрогская авиация“, извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО “МКЦ“ на решение от 09.08.2001 (судьи Кандаурова Н.В., Комягин М.В., Сагомоньян Л.К.) и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Ростовской области от 17.10.2001 (судьи Оперчук И.М., Гуденица Т.Г., Захарова Л.А.) по делу N А53-8261/2001-С2-8, установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью “МКЦ“ (далее - ООО “МКЦ“) обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Таганрогская авиация“ (далее - ОАО “ТАВИА“) о признании недействительным решения совета директоров ОАО “ТАВИА“ от 25.05.2001.
Решением арбитражного суда от 09.08.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.10.2001, в иске отказано на том основании, что решение совета директоров не противоречит действующему законодательству и уставу и не нарушает прав и законных интересов истца.
В кассационной жалобе ООО “МКЦ“ просит отменить принятые судебные акты, исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, судебными инстанциями необоснованно указано на отсутствие нарушения прав и интересов ООО “МКЦ“ принятым решением совета директоров; вывод суда о праве членов совета директоров передавать свои полномочия другим лицам противоречит пункту 2 статьи 68 Федерального закона “Об акционерных обществах“; поскольку член совета директоров не вправе передавать полномочия по доверенности, вывод судебных инстанций о наличии кворума на заседании совета директоров не обоснован.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 25.05.2001 состоялось заседание совета директоров ОАО “ТАВИА“, в повестку дня которого были включены вопросы о ситуации в ОАО “ТАВИА“, о приостановлении полномочий Генерального директора ОАО “ТАВИА“ по отчуждению движимого и недвижимого имущества, о переизбрании председателя совета директоров. В обоснование иска ООО “МКЦ“ ссылается на проведение заседания совета директоров ОАО “ТАВИА“ от 25.05.2001 в нарушение Федерального закона “Об акционерных обществах“ и на нарушение принятым решением совета директоров его прав и законных интересов.
В силу статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2.04.97 N 4/8 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“ решение совета директоров может быть оспорено в суде как в случаях, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе, так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям закона и иных нормативных актов и нарушает права и охраняемые интересы акционера.
По смыслу статьи 68 Закона “Об акционерных обществах“ члены совета директоров должны принимать личное участие в голосовании по вопросам повестки дня заседания совета директоров. Вместе с тем, разрешая спор, судебные инстанции не установили и из материалов дела не следует, что допущенные при проведении заседания совета директоров ОАО “ТАВИА“ нарушения повлекли нарушение прав и интересов истца. Доказательств, подтверждающих доводы истца о лишении его права на получение дивидендов избранным на заседании от 25.05.2001 председателем совета директоров, а также доказательств того, что допущенные при проведении заседания совета директоров нарушения Федерального закона “Об акционерных обществах“ могут отвлечь потенциальных инвесторов, негативно повлиять не только на деловую репутацию ОАО “ТАВИА“, но и на деловую репутацию ООО “МКЦ“, как акционера ОАО “ТАВИА“, в материалах дела не имеется.
Основанием для принятия решения суда о признании решения совета директоров недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным решением прав и охраняемых законом интересов истца, поэтому отсутствие нарушений прав истца оспариваемым решением является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований.
Принимая во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении решением совета директоров от 25.05.2001 прав и законных интересов истца, решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.08.2001 и постановление апелляционной инстанции от 17.10.2001 по делу N А53-8261/2001-С2-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Л.И.САВЕНКО
Судьи
Е.И.АФОНИНА
Ю.В.ШИРВИС