Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 20.02.2001 N Ф08-256/2001 Решение суда об освобождении имущества от ареста является необоснованным, т.к. судом не дана оценка договору купли - продажи спорного имущества на предмет соответствия его законодательству о ликвидации предприятия и не выяснены правовые основания продажи имущества, являющегося учредительным взносом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 20 февраля 2001 года Дело N Ф08-256/2001“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей СПК колхоз “Беломечетский“, ООО “Мукомол“, КФХ “Лукинов С.Г.“, Службы судебных приставов, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу главы КФХ “Лукинов С.Г.“ на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2000 по делу N А63-255/2000-С6 и ходатайство об отмене мер по обеспечению иска, установил следующее.

СПК колхоз “Беломечетский“ Кочубеевского района обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО “Мукомол“, КФХ “Лукинов С.Г.“, ООО “Техника“, Службе
судебных приставов - исполнителей об исключении имущества из описи и освобождении его от ареста.

Решением арбитражного суда от 31.08.2000 исковые требования удовлетворены. Суд мотивировал решение тем, что судебный пристав - исполнитель не вправе был накладывать арест на спорное имущество (здание мельницы с оборудованием), со ссылкой на то, что это имущество на момент ареста не принадлежало ООО “Мукомол“, так как было продано истцу по договору купли - продажи.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

КФХ “Лукинов С.Г.“ не согласилось с решением суда, обжаловав его в кассационном порядке. Заявитель жалобы считает незаконным обжалуемый судебный акт, так как, по его мнению, договор купли - продажи мельницы, заключенный между ООО “Мукомол“ и СПК колхоз “Беломечетский“, является ничтожной сделкой, не влекущей юридических последствий.

В судебном заседании представители КФХ “Лукинов С.Г.“, Службы судебных приставов поддержали доводы кассационной жалобы. Представители Службы судебных приставов ссылались на то, что при производстве описи и ареста спорного имущества должник не сообщил о том, что находится в стадии ликвидации и о том, что спорное имущество продано истцу.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что обжалуемое решение подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, судебным приставом - исполнителем по сводному исполнительному производству N 12 от 29.05.2000, должником в котором является ООО “Мукомол“, возбужденному на основании решений Арбитражного суда Ставропольского края по делам N А63-2156/99-С2 и А63-87/2000-С2, наложен арест на имущество - здание мельницы, находящееся в ст. Беломечетской по ул. Советская, 2 “б“, об этом свидетельствует акт описи и
ареста имущества N 005776 от 05.06.2000.

Между СХП “Беломечетское“ и ООО “Мукомол“ был подписан договор купли - продажи N 23 от 02.08.98, согласно которому ООО “Мукомол“ передает в собственность СХП “Беломечетское“ здание мельницы со складом, сараями и оборудованием, расположенное в станице Беломечетской по ул. Советской, 2 “б“, а СХП “Беломечетское“ обязалось оплатить 550000 руб. за указанное имущество в течение двух лет с момента подписания договора. Кроме того, договором предусмотрено, что покупатель обязуется в течение двух лет в счет оплаты за мельницу со складом, оборудованием и сараями поставить продавцу 221 тонну озимой пшеницы 3 класса, 2 группы. Договор был заверен администрацией Беломечетского района.

Между сторонами был подписан передаточный акт, являющийся приложением к договору купли - продажи от 02.08.98, согласно которому ООО “Мукомол“ передал, СХП “Беломечетский“ принял в собственность здание мельницы со складом, сараями и оборудованием, расположенное в станице Беломечетской по улице Советской, 2 “б“. Доказательств регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в порядке статьи 131 Гражданского кодекса РФ в материалах дела не имеется.

Суд сделал вывод о том, что арест на указанное имущество по акту от 05.06.2000 был наложен неправомерно, поскольку имущество на момент ареста не принадлежало должнику, а было передано СПК колхоз “Беломечетский“ по договору купли - продажи от 02.08.98. При этом суд сослался на пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 от 25.02.98 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“, согласно которому после передачи недвижимого имущества покупателю, до государственной регистрации перехода права собственности, продавец не вправе им распоряжаться, поскольку указанное
имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства, возникшего из договора, а покупатель является его законным владельцем.

Вывод суда о правомерности заявленных исковых требований является недостаточно обоснованным, поскольку судом неполно исследованы фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

В материалах дела имеется письмо Инспекции МНС РФ по Кочубеевскому району от 22.08.2000, в котором содержатся сведения о том, что протоколом общего собрания участников общества от 04.04.98 принято решение о добровольной ликвидации ООО “Мукомол“, обязанности по ликвидации возложены на ликвидатора Галицыну Н.Д. Представитель ООО “Мукомол“ в судебном заседании подтвердил, что общество находится в стадии ликвидации.

Судом не исследованы обстоятельства ликвидации ООО “Мукомол“, однако эти обстоятельства имеют существенное значение для оценки действительности договора купли - продажи недвижимого имущества, положенного в основу решения, поскольку порядок ликвидации организации, права и обязанности должника (банкрота), его правоотношения с третьими лицами, в том числе с кредиторами, регулируются нормами Гражданского кодекса РФ (статьи 61 - 64). Согласно указанным нормам имущество должника при ликвидации в первую очередь направляется на погашение требований кредиторов, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям, имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом или учредительными документами юридического лица. Без исследования указанных обстоятельств нельзя считать обоснованным вывод суда о том, что ООО “Мукомол“ имело правовые основания для продажи своего имущества после принятия общим собранием учредителей решения о ликвидации предприятия. Кроме того, договор купли - продажи спорного имущества от имени ООО “Мукомол“ подписан директором Авериным Ф.Н. Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ с
момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Судом не проверены полномочия директора ООО “Мукомол“ на подписание договора купли - продажи в ликвидационный период.

Судом первой инстанции не проверена обоснованность довода ответчиков о том, что спорное имущество являлось вкладом СПК колхоз “Беломечетский“ в уставный капитал ООО “Мукомол“. Судом не исследованы имеющиеся в материалах дела учредительные документы ООО “Мукомол“, акты передачи имущества в уставный капитал общества. Однако исследование и оценка этих обстоятельств и документов имеют существенное значение для оценки договора купли - продажи спорного имущества. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“. Согласно статье 90 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Согласно пункту 5 указанной статьи и статьи 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо исследовать указанные обстоятельства и, если будет установлено, что спорное имущество является вкладом учредителя в уставный капитал, необходимо дать оценку соответствия договора законодательству, регламентирующему деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Кроме того, необходимо выяснить правовые основания приобретения учредителем общества своего вклада по возмездному договору купли - продажи.

Кроме того, в кассационной
жалобе КФХ “Лукинов С.Г.“ заявило о том, что договор купли - продажи спорного имущества, заключенный между истцом и ООО “Мукомол“, является мнимой сделкой.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимый характер сделки доказывается всеми видами доказательств. Глава КФХ “Лукинов С.Г.“ и представители Службы судебных приставов, утверждая, что указанная сделка купли - продажи является мнимой, привели следующие доводы. Переход права собственности в порядке статьи 131 Гражданского кодекса РФ не был зарегистрирован в установленном порядке, передача имущества не была отражена в бухгалтерских балансах покупателя и продавца за 1998 и 1999 годы, при аресте имущества в июне 2000 года должником не были представлены документы, подтверждающие нахождение ООО “Мукомол“ в процессе ликвидации, также не был представлен договор купли - продажи, в акте описи и ареста имущества директор ООО “Мукомол“ сделал замечание о том, что имущество находится на балансе СПК колхоз “Беломечетский“, однако ссылки на договор купли - продажи от 02.08.98 в акте описи и ареста имущества не содержится.

Указанным доводам судом не было дано оценки. Кроме того, вывод суда о том, что оплата спорного имущества в порядке, предусмотренном пунктом 2 договора N 23 от 02.08.98 подтверждается накладными, приложенными к материалам дела, является недостаточно обоснованным и не подтвержден надлежащими доказательствами. В материалах дела имеются копии шести накладных на отпуск продукции со склада СПК колхоз “Беломечетский“, в том числе муки и озимой пшеницы, в которых отсутствует ссылка на то, что передача указанной сельхозпродукции производится по договору купли - продажи N 23
от 02.08.98. Количество переданной по данным накладным продукции и ассортимент не соответствуют условиям договора. Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие относимость указанных документов к настоящему спору.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом неполно, состоявшееся решение является необоснованным и подлежит отмене на основании статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

КФХ “Лукинов С.Г.“ при подаче кассационной жалобы было заявлено ходатайство об отмене мер по обеспечению иска в виде наложения ареста на спорное имущество. Достаточных доказательств, подтверждающих необходимость отмены принятых судом мер по обеспечению иска, ответчиком не представлено. Поскольку дело передается на новое рассмотрение в суд первой инстанции, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что ходатайство КФХ “Лукинов С.Г.“ подлежит отклонению.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 79, 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.08.2000 по делу N А63-255/2000-С6 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Ходатайство об отмене мер по обеспечению иска отклонить.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.