Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 22.02.2000 N Ф08-276/2000 Вывод суда об отсутствии оснований для признания договора купли - продажи недействительным является недостаточно обоснованным, поскольку судом не выяснено, не повлечет ли продажа основных средств общества с ограниченной ответственностью прекращение деятельности и последующую его ликвидацию.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 февраля 2000 года Дело N Ф08-276/2000“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей ОАО “Завод “Ставбытхим“, без участия представителя ТОО “Ставхимнефть“, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ТОО “Ставхимнефть“ на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.09.99, по делу N А63-599/99-С1, установил следующее.

ТОО “Ставхимнефть“, г. Ставрополь, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ОАО “Завод “Ставбытхим“ о признании недействительными договора купли - продажи от 15.06.98 и
соглашения от 15.06.98 и истребовании имущества, переданного по указанным сделкам: емкостей в количестве 7 штук на сумму 66435 рублей.

Решением арбитражного суда от 09.09.99 в иске отказано. Суд мотивировал решение тем, что заключенные сторонами сделки не относятся к крупным, поэтому не имеется оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

ТОО “Ставхимнефть“ не согласилось с решением суда, обжаловав его в кассационную инстанцию. По мнению заявителя жалобы, суд дал неправильную оценку оспариваемым сделкам и необоснованно отклонил довод о том, что сделки являются крупными, не принял во внимание протокол собрания учредителей ТОО “Ставхимнефть“ об ограничении полномочий генерального директора, подписавшего спорные сделки, не дал оценки доводу о том, что продажа основных средств влечет прекращение деятельности истца и его дальнейшей ликвидации. В судебное заседание представитель ТОО “Ставхимнефть“, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явился.

ОАО “Завод “Ставбытхим“ в судебном заседании возражало против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Исследовав материалы дела и выслушав представителей ОАО “Завод “Ставбытхим“, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что решение суда от 09.09.99 подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Выводы суда являются недостаточно обоснованными, поскольку судом неполно исследованы фактические обстоятельства дела, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора. Из материалов дела усматривается, что 15.06.98 стороны заключили договор купли - продажи резервуарных емкостей в количестве 4 штук. Оценка продаваемых емкостей произведена на основании данных бухгалтерского учета истца и составила 10224 рубля каждая, в том числе НДС
- 1704 рубля, всего сумма сделки составила 40896 рублей. Ответчик произвел оплату за вышеуказанные емкости путем передачи истцу векселей на общую сумму 48000 рублей. 15.06.98 сторонами также было заключено соглашение о выходе ОАО “Завод “Ставбытхим“ из ТОО “Ставхимнефть“ и выплате действительной стоимости доли в ТОО “Ставхимнефть“, которая была определена сторонами в размере 21342 рубля. В счет оплаты действительной стоимости доли ответчика ему были переданы резервуарные емкости в количестве 3 штук остаточной стоимостью 8513 рублей каждая, всего на сумму 25539 рублей (без НДС). Резервуарные емкости в количестве 7 штук по вышеуказанным сделкам были переданы ОАО “Завод “Ставбытхим“ по акту приема - передачи от 15.06.98.

Истец считает, что вышеуказанные сделки от 15.06.98 по продаже основных средств заключены единолично директором с превышением своих полномочий в нарушение статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, предусматривающей заключение крупных сделок по решению общего собрания учредителей. По мнению истца, продажа 7 емкостей на общую сумму 66435 руб. является крупной сделкой, повлекшей фактически прекращение деятельности предприятия. Суд дал оценку материалам дела, подтверждающим стоимость 7 резервуарных емкостей, переданных ответчику по договору и соглашению от 15.06.98, и посчитал неправомерными требования истца, поскольку сумма двух сделок не превышает 25 процентов стоимости имущества общества за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении сделок. При этом суд исходил из положений устава общества (пункт 6.8) и Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, регулирующих компетенцию единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами и при
совершении сделки орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения. При рассмотрении настоящего спора суд не дал оценки доводам истца о том, что полномочия генерального директора ТОО “Ставхимнефть“ были ограничены решением общего собрания участников общества. При этом истец ссылается на протокол собрания от сентября 1997 года, который суд не исследовал и ему не дана надлежащая правовая оценка. Также судом неполно исследован довод истца о том, что продажа 7 резервуарных емкостей, относящихся к основным средствам и используемых в процессе основной деятельности истца, приведет фактически к прекращению деятельности общества и его ликвидации в дальнейшем. Судом не дана оценка данному доводу истца, однако выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение, поскольку в силу положений устава истца (пункт 6.2) и Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ вопросы о прекращении деятельности общества относятся к компетенции общего собрания его участников. Таким образом, судом не выяснены важные для рассмотрения дела обстоятельства, поэтому вывод суда об отсутствии оснований для признания сделки недействительной является преждевременным и недостаточно обоснованным.

В силу статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, при этом не имеет полномочий на исследование и оценку доказательств, а также установление новые обстоятельства по делу. Поскольку установленных судом первой инстанции обстоятельств недостаточно для принятия решения, дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо также распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе и
по кассационной жалобе, между сторонами в порядке статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 09.09.99 по делу N А63-599/99-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.