Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 16.11.1999 N Ф08-2453/99 Апелляционная инстанция обоснованно отменила решение суда первой инстанции и отказала в иске о признании решения общего собрания акционеров недействительным, поскольку при его принятии ФЗ “Об акционерных обществах“ не был нарушен.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 ноября 1999 года Дело N Ф08-2453/99“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа с участием в судебном заседании представителей закрытого акционерного общества “Электрон“ и открытого акционерного общества “Импульс“, рассмотрев кассационную жалобу на постановление апелляционной инстанции от 21.09.99 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-9835/99-9/300, установил следующее.

Закрытое акционерное общество “Финансово - промышленный концерн “Электрон“ (ЗАО “ФПК - Электрон“ - истец) обратилось с иском к открытому акционерному обществу “Компания “Импульс“ (ОАО “Импульс“ - ответчик) о признании недействительным решения собрания акционеров от 15.05.99.

Решением Арбитражного
суда Краснодарского края от 18.08.99 исковые требования удовлетворены, суд сослался на то, что до настоящего времени приватизация ответчика не закончена и на его правовое положение распространяется действие норм законодательства о приватизации, в том числе требования пункта 9.10.4 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284 (далее - Государственная программа от 24.12.93), по порядку голосования при избрании совета директоров.

Постановлением апелляционной инстанции решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано, поскольку порядок голосования на общем собрании при избрании совета директоров от 15.05.99 соответствовал требованиям пункта 9.10.4 Государственной программы от 24.12.93. В силу норм статей 2, 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“ порядок голосования при избрании совета директоров не является элементом правового положения акционерного общества. На собрании акционеров ответчика порядок голосования при избрании совета директоров соответствовал порядку, определенному Уставом ответчика (пункт 8.3.4), государственная регистрация которого произведена в установленном законом порядке.

В кассационной жалобе ЗАО “ФПК - Электрон“ просит отменить постановление апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на то, что суд не применил нормы Федерального закона “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“, которыми предусмотрена возможность более длительных сроков закрепления акций в государственной собственности для акционерных обществ определенной категории. ОАО “Импульс“ относится именно к такой категории акционерных обществ, поскольку производит продукцию, имеющую стратегическое значение для обеспечения национальной безопасности государства. Устав ответчика, предусматривающий проведение выборов совета директоров простым, а не кумулятивным голосованием, зарегистрирован в 1996 году. В этот период приватизация не была завершена даже
по мнению самого ответчика, следовательно, Устав должен был содержать в соответствии с законом положение о кумулятивном голосовании при проведении выборов совета директоров. Обосновав свой вывод о законности решения общего собрания ссылкой на соответствующие положения Устава, суд нарушил статью 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В возражении на кассационную жалобу ОАО “Импульс“ просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа, изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, полагает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и видно из материалов дела, приватизация ОАО “Импульс“ проведена на основании Указа Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.92 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ (далее - Указ N 721) и в соответствии с Планом приватизации, утвержденным Комитетом по управлению государственным имуществом Краснодарского края (КУГИ) от 30.08.93.

Распоряжением Госкомимущества Российской Федерации N 2087-р от 03.08.94 закреплено 38% акций ответчика в федеральной собственности сроком на три года. В связи с этим в План приватизации ответчика были внесены изменения, утвержденные КУГИ 22.03.95.

В силу пункта 5 статьи 1 Федерального закона “Об акционерных обществах“ особенности создания и правового положения акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются правовыми актами Российской Федерации о приватизации указанных предприятий, а особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации
данного предприятия.

Указом Президента Российской Федерации N 1210 от 18.08.96 “О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера“ (Указ N 1210) установлено считать окончанием срока приватизации, определенного планом приватизации предприятия, следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций либо окончания их закрепления в государственной собственности.

Государственной программой от 24.12.93 и Основными положениями от 22.07.94 предусмотрена возможность закрепления в государственной собственности принадлежащего государству пакета акций на срок до трех лет. Этими нормативными актами не установлен более длительный срок закрепления или продление этого срока.

Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что помимо Распоряжения Госкомимущества Российской Федерации N 2087-р от 03.08.94 федеральными органами власти не принималось решения о повторном закреплении в федеральной государственной собственности пакета акций ответчика, принадлежащего государству.

Следовательно, доводы заявителя кассационной жалобы о том, что Постановлением Правительства Российской Федерации N 784 от 17.07.98 срок закрепления пакета акций ответчика в федеральной собственности продлен на неопределенный срок, являются несостоятельными. В пункте 1 названного Постановления Правительства утвержден перечень акционерных обществ, акции которых не подлежат досрочной продаже.

Следовательно, правильными следует признать также выводы апелляционной инстанции о том, что поскольку определенный Планом приватизации ответчика срок закрепления в федеральной государственной собственности пакета принадлежащих государству акций истек 22.03.98, то после этой даты особенности создания и правового положения акционерных обществ, установленные правовыми актами Российской Федерации о приватизации, на ответчика не распространяются.

В соответствии с пунктом 4 статьи 66 Федерального закона “Об акционерных обществах“ выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более одной тысячи осуществляется кумулятивным голосованием. В обществе с числом акционеров
- владельцев обыкновенных акций общества менее одной тысячи уставом может быть предусмотрено кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров общества.

Судом установлено, что число акционеров ответчика составляет менее тысячи, и пунктом 8.3.4 Устава ОАО “Импульс“ предусмотрено, что выборы членов совета директоров общества осуществляются простым голосованием, избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Следовательно, порядок голосования при избрании совета директоров на собрании акционеров ответчика от 15.05.99 соответствовал требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“ и Уставу ответчика, а не определялся нормами Государственной программы от 24.12.93.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может рассмотреть спор о признании недействительными (полностью или частично) ненормативных актов государственных органов, органов местного самоуправления и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.

Апелляционной инстанцией обоснованно сделан вывод об отсутствии нарушений закона и подзаконных актов при принятии оспариваемого решения общего собрания акционеров и нарушении прав истца, в связи с чем решение суда первой инстанции правомерно отменено и в иске отказано. Доводам истца дана правильная оценка, на основе полного и всестороннего анализа представленных доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Арбитражного суда Краснодарского края от 21.09.99 по делу N А32-9835/99-9/300 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.