Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 14.10.1999 N Ф08-2145/99 по делу N А32-4020/99-1/73 В удовлетворении иска о признании договора о совместной деятельности недействительным отказано, поскольку условия договора о совместной деятельности соответствовали требованиям статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы о притворности и мнимости сделки документально не подтверждены.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 октября 1999 г. N Ф08-2145/99

Дело N А32-4020/99-1/73

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Романца Ю.В., судей Афониной Е.И. (докладчик) и Савенко Л.И., при участии в заседании представителя ОАО “Пищевик“ Куц Е.Ф. (внешний управляющий), представителя ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ Марышовой Ю.Д. (по доверенности от 11.05.99) и представителя ООО “Фили“ Шатилова В.И. (по доверенности от 16.03.99), рассмотрев кассационную жалобу ОАО “Пищевик“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.99 (судьи Третьякова Н.Н., Грязева В.В., Крылова М.В.) по делу N А32-4020/99-1/73, установил следующее.

ОАО “Пищевик“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“
о признании недействительным договора о совместной деятельности от 23.01.97 N 12-78.

Решением от 26.04.99 исковые требования удовлетворены. Решение суда мотивировано отсутствием доказательств, что лица (товарищи) объединили свои вклады и совместно действуют для извлечения прибыли или достижений иной цели, предусмотренной условиями договора. Из представленных суду документов усматривается, что сделка является мнимой, а также притворной.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.08.99 решение отменено. В иске отказано. Постановление мотивировано тем, что условия договора о совместной деятельности соответствовали требованиям статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации, доводы о притворности и мнимости сделки документально не подтверждены.

В кассационной жалобе ОАО “Пищевик“ просит постановление апелляционной инстанции отменить. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы о том, что стороны никакой работы по договору не вели, ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ не могло оплатить комплектующие и другие работы, поскольку с момента регистрации имело “нулевой баланс“. В подтверждение выполнения обязательств по договору ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ не представило доказательств исполнения договора: накладные, счета, платежные поручения, доверенности. Разрешение на строительство ангара соответствующими органами не выдавалось. Акт о расторжении договора и передаче имущества, приобретенного в период действия договора, в собственность ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ подписан Кавуном А.Я., который до директорства в ОАО “Пищевик“ являлся директором отделения ООО “Фили“ в г.Тимашевске и в настоящее время также работает в ООО “Фили“. Сделка между ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ и ОАО “Пищевик“ совершена с целью прикрыть сделку между ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ и ООО “Фили“, использовать территорию ОАО “Пищевик“.

Изучив материалы дела и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим
основаниям.

Как видно из материалов дела, 23.01.97 между ОАО “Пищевик“ и ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ был заключен договор о совместной деятельности на долевое инвестирование строительства и эксплуатацию производственного помещения в виде крытого утепленного металлического ангара общей площадью 432 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Тимашевск, ул. Пролетарская, 121. Согласно пунктам 1.2 и 1.3 раздела 2 данного договора ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ обязалось в счет своего вклада, оцененного сторонами в сумме 180000000 рублей (90% общей стоимости строительства), осуществить поставку металлических конструкций и комплектующих для сборки ангара и его монтаж, а ОАО “Пищевик“ в счет вклада, оцененного в сумме 20000000 рублей (10% общей стоимости строительства), - осуществить подготовку и согласование технической документации строительства, работы по инженерному обеспечению строительства, подводку коммуникаций. В соответствии с разделом 1 и пунктом 1.4 раздела 2 договора эксплуатация объекта совместной деятельности предусматривалась в виде сдачи его в аренду, сумма арендной платы должна была распределяться между участниками пропорционально вкладам сторон. Срок действия договора установлен до 31122010 года.

Одновременно с договором о совместной деятельности между ОАО “Пищевик“ и ООО “Фили“ был заключен договор аренды ангара от 23.01.97, в соответствии с условиями которого ОАО “Пищевик“ (арендодатель) обязалось предоставить во временное владение и пользование ООО “Фили“ (арендатору) производственное помещение - расположенный на территории ОАО “Пищевик“ крытый металлический ангар общей площадью 432 кв. м для размещения оборудования и производства, разлива подсолнечного масла (пива, вина). В пункте 7 договора аренды указано, что арендуемое помещение является совместной долевой собственностью, в связи с чем оплата арендной платы и пени за просрочку платежа осуществляется арендатором на расчетные счета
участников: 10% - на расчетный счет ОАО “Пищевик“, 90% - на расчетный счет ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“. Срок действия договора определен с даты оформления двустороннего акта приемки-передачи помещения. Акт приемки арендуемого помещения был составлен ОАО “Пищевик“ и ООО “Фили“ 03.06.97.

Актом N 1 от 22.06.98 ОАО “Пищевик“ и ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ расторгли договор о совместной деятельности в связи с невыполнением обязательств ОАО “Пищевик“. На момент расторжения договора строительство ангара было завершено. Учитывая неисполнение ОАО “Пищевик“ обязательств по совместной деятельности, стороны договорились о том, что все построенное и приобретенное по договору имущество переходит в собственность ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“.

Оценив условия договора о совместной деятельности и последующие действия сторон, апелляционная инстанция сделала правильный вывод о соответствии указанного договора требованиям статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации и отсутствии оснований для признания его недействительным, в том числе по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Обосновывая недействительность договора о совместной деятельности, ОАО “Пищевик“ ссылался на неисполнение своих обязательств по внесению вклада в совместную деятельность, что, по его мнению, свидетельствует о мнимом характере сделки. Данные доводы не соответствуют материалам дела, в связи с чем не могут быть приняты кассационной инстанцией. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из пояснений сторон, ОАО “Пищевик“ действительно не исполнило обязательства, которые определены в договоре от 23.01.97 как его вклад в совместную деятельность, однако, во исполнение данного договора истец фактически предоставил земельный участок, на котором произведено строительство ангара, составил проект возведения ангара, согласовал схему земельного участка и привязку инженерных сетей. Осуществление перечисленных действий является вкладом ОАО “Пищевик“ в совместную деятельность, свидетельствует
об исполнении договора и в силу статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет возникновение общей долевой собственности участников договора на объект совместной деятельности. После окончания строительства ангара ОАО “Пищевик“ продолжило свое участие в совместной деятельности, заключив с ООО “Фили“ договор аренды ангара и получая арендную плату в соответствии со своей долей в общей собственности, установленной договором о совместной деятельности. Таким образом, заключенный сторонами договор от 23.01.97 создал для них соответствующие ему правовые последствия (возникновение общей долевой собственности) и оснований для признания его мнимой сделкой не имеется.

Доводы ОАО “Пищевик“ о притворном характере сделки также не подтверждены материалами дела. Ссылки на то, что договор о совместной деятельности был совершен с целью прикрыть сделку купли-продажи ангара, заключенную между ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ и ООО “Фили“, являются несостоятельными, поскольку передача имущества в собственность ООО “Фили“ совершена после расторжения договора о совместной деятельности. Соглашение ОАО “Пищевик“ и ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ (акт N 1 от 22.06.98) о расторжении договора и передаче всего имущества, созданного в процессе совместной деятельности, в собственность ООО “Фирма Интерстрой ЛТД“ повлекли прекращение права собственности ОАО “Пищевик“ на его долю в имуществе. Указанные действия являются самостоятельной сделкой, действительность которой не является предметом настоящего спора и может быть оспорена ОАО “Пищевик“ в отдельном производстве.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.99 по делу N А32-4020/99-1/73 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию
не подлежит.

Председательствующий

Ю.В.РОМАНЕЦ

Судьи

Е.И.АФОНИНА

Л.И.САВЕНКО