Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 23.06.1999 N Ф08-1128/99 Продажа всех принадлежащих обществу акций другого общества означает прекращение участия первого общества во втором. Следовательно, вопрос о продаже акций должен решаться советом директоров акционерного общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО - КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 23 июня 1999 года Дело N Ф08-1128/99“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа при участии в заседании представителей АО (истца) и Комитета по управлению имуществом (ответчика), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу АО на решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.98, установил следующее.

АО обратилось в арбитражный суд с иском к Комитету по управлению имуществом (КУИ) о признании недействительным договора от 06.05.98 и возврате ответчиком в порядке применения последствий недействительности договора приобретенных по договору 5555 акций телестудии.

В заседании суда АО уточнил основание иска,
заявив, что договор не соответствует статье 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку при его заключении нарушены нормы об исключительной компетенции совета директоров в решении вопросов об участии общества в других организациях и определении цены акций.

Решением арбитражного суда от 08.12.98, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 19.03.99, в иске отказано.

В кассационной жалобе АО просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции и принять новое решение - об удовлетворении иска. По мнению подателя жалобы, основаниями для отмены судебных актов являются:

- неприменение судом пунктов 8, 16 статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах, согласно которым вопросы определения рыночной стоимости имущества и участия общества в других организациях отнесены к компетенции совета директоров;

- неправильное применение статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей недопустимость истребования имущества у добросовестного приобретателя.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. В заседании суда кассационной инстанции представители АО повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Комитета по управлению имуществом выступили против удовлетворения жалобы.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, оспариваемый договор заключен АО и Комитетом по управлению имуществом 6 мая 1998 года. По условиям договора АО обязалось передать Комитету по управлению имуществом 5555 обыкновенных акций телестудии, а Комитет - оплатить акции по номинальной цене, по 100 рублей за одну акцию. Общая стоимость акций составила 555500 рублей.

В тот же день был составлен документ о передаче акций - передаточное распоряжение и соглашение о зачете взаимных платежей в городской бюджет и ассигнований из городского бюджета.
Согласно соглашению о зачете взаимных платежей финансовым управлением города и налоговой инспекцией города засчитано 555500 рублей в погашение задолженности АО по платежам в городской бюджет по налогу на имущество и такая же сумма засчитана в счет финансирования деятельности Комитета по управлению имуществом.

Договор купли - продажи акций не соответствует пункту 16 статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах. Согласно названной норме права вопрос об участии акционерного общества в других организациях (кроме вопроса об участии в объединении коммерческих организаций) относится к компетенции совета директоров. Продажа всех принадлежащих обществу акций другого общества означает прекращение участия первого общества во втором. Следовательно, вопрос о продаже акций должен решаться советом директоров акционерного общества. Совет директоров АО - истца по делу решения о продаже акций телестудии и о прекращении своего участия в ней не принимал. Генеральный директор АО не имел полномочий самостоятельно решать вопрос о продаже всех акций телестудии и выдавать доверенность на заключение договора купли - продажи акций.

При таких обстоятельствах договор купли - продажи акций от 06.05.98 заключен представителем АО с превышением полномочий, поэтому в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договор ничтожен ввиду несоответствия пункту 16 статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах и статьям 53, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Соглашение о зачете взаимных платежей от 06.05.98 недействительно в связи с тем, что оно заключено во исполнение незаконного договора - договора купли - продажи акций от 06.05.98.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли - продажи и соглашение о зачете не порождают юридических последствий, стороны недействительной сделки должны вернуть
все полученное по сделке. По договору купли - продажи Комитет по управлению имуществом получил и обязан вернуть акции. АО вместо денежных средств получило во исполнение договора налоговое освобождение, поэтому последствием недействительности договора в части оплаты является восстановление задолженности общества перед бюджетом с момента заключения сделки - с 06.05.98.

Ссылка суда на статью 302 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна. Данная статья регулирует отношения собственности и не подлежит применению к обязательственным отношениям, в число которых включаются и отношения из недействительности сделок.

Довод АО о нарушении судом пункта 8 статьи 65 Федерального закона об акционерных обществах подлежит отклонению. Определение рыночной стоимости имущества советом директоров обязательно только при совершении сделок с собственными акциями общества, крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Этот вывод следует из статей Федерального закона об акционерных обществах, устанавливающих требование об определении рыночной стоимости, - статей 34, 72, 74, 78, 83.

Согласно статье 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на Комитет по управлению имуществом. Учитывая, что комитет освобожден от уплаты пошлины, сумма перечисленной истцом пошлины (2922 рубля) подлежит возврату из бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо - Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.98 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.03.99 отменить.

Договор от 06.05.98 и соглашение от 06.05.98 о зачете взаимных платежей признать недействительными. Обязать Комитет по управлению имуществом возвратить АО 5555 обыкновенных акций телестудии. Восстановить задолженность АО перед городским бюджетом в сумме 555500 рублей.

Возвратить АО из федерального бюджета 2922
рубля государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.