Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 27.01.1998 N Ф08-16/98 по делу N А25-388/97-8 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку судом не выяснено, является ли ответчик вновь возникшим юридическим лицом, к которому перешли обязанности реорганизованного юридического лица - должника по спорному договору купли-продажи.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 января 1998 года Дело N Ф08-16/98“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа при участии в судебном заседании представителя от прокуратуры Карачаево-Черкесской Республики, в отсутствие представителей от ООО “Акмуаш“, АООТ “Севкавгидроэнергострой“, уведомленных надлежащим образом о времени и месте заседания, рассмотрев кассационную жалобу прокурора Карачаево-Черкесской Республики на решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.10.97 по делу N А25-388/97-8, установил следующее.

Прокурор Карачаево-Черкесской Республики, г. Черкесск, в интересах АООТ “Севкавгидроэнергострой“, г. Черкесск, обратился в Арбитражный суд Карачаево-Черкесской Республики с иском к ООО “Акмуаш“, г. Усть-Джегута, о взыскании 694082396 руб.
задолженности, 2374158653 руб. пени по договору купли-продажи векселей от 25.07.96 N ИН-1/96 и 220457523 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В порядке ст. 37 АПК РФ были изменены исковые требования: в части пени - увеличены до 3132096587 руб., в части процентов за пользование чужими денежными средствами - уменьшены до 149221754 руб.

ООО “Акмуаш“ признал исковые требования только в части основного долга и заявил встречный иск об изменении условий договора купли-продажи векселей от 25.07.96 N ИН-1/96.

Решением суда с ответчика в пользу АООТ “Севкавгидроэнергострой“ взыскано 694082396 руб. задолженности, 300 млн. руб. пени, в остальной части иска отказано. ООО “Акмуаш“ во встречном иске отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность решения суда от 17.10.97 не проверялась.

В кассационной жалобе на решение суда прокурор Карачаево-Черкесской Республики указывает, что суд необоснованно отказал во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела и выслушав представителя прокуратуры, считает, что решение суда подлежит отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между многопрофильным малым предприятием “Флорида“ (МП “Флорида“), г. Усть-Джегута, и АООТ “Севкавгидроэнергострой“ был заключен договор купли-продажи векселей от 25.07.96 N ИН-1/96, в соответствии с которым МП “Флорида“ обязалось получить векселя и оплатить 1,0 млрд. руб. в течение двух месяцев с момента получения.

Согласно исковому заявлению (л.д. 2-3) МП “Флорида“ было реорганизовано в ООО “Акмуаш“. Вывод о том, что ООО “Акмуаш“ является правопреемником МП “Флорида“, основан на постановлении главы администрации Усть-Джегутинского района Карачаево-Черкесской Республики N 208 от 29.04.96 (л.д. 26).

Однако, принимая решение о взыскании с ООО
“Акмуаш“ суммы задолженности и неустойки по договору купли-продажи векселей N ИН-1/96, стороной по которому являлось МП “Флорида“, суд не выяснил, является ли ООО “Акмуаш“ правопреемником МП “Флорида“ и несет ответственность по его обязательствам по спорному договору.

Так, спорный договор купли-продажи векселей N ИН-1/96 между АООТ “Севкавгидроэнергострой“ и МП “Флорида“ был заключен 25.07.96 (л.д. 6-7). Акт передачи векселей был подписан от имени МП “Флорида“ 22.07.96 (л.д. 9). Дополнение к договору N ИН-1/96 между МП “Флорида“ и АООТ “Севкавгидроэнергострой“ заключено 16.09.96 (л.д. 8). Между тем, постановление N 208 о перерегистрации МП “Флорида“ в ООО “Акмуаш“ датировано 29.04.96.

В уставе ООО “Акмуаш“, зарегистрированном 29.04.96 (л.д. 27-31), а также в протоколе общего собрания учредителей ООО “Акмуаш“ от 08.04.96 (л.д. 32-33) и учредительном договоре от 08.04.96 (л.д. 34-36) отсутствуют сведения о том, что ООО “Акмуаш“ создано в результате реорганизации (преобразования) МП “Флорида“ и является правопреемником реорганизованного юридического лица.

Данные обстоятельства судом не исследованы. В деле имеется справка филиала Карачаево-Черкесского акционерного коммерческого банка “Кавказ-Гелиос“ в г. Усть-Джегута N 364 от 29.05.97 (л.д. 17), согласно которой в данном банке имеется счет МП “Флорида“. В деле также имеются ксерокопии накладных (л.д. 42), согласно которым АООТ “Севкавгидроэнергострой“ от МП “Флорида“ по доверенности от 25.11.96 получены товары по договору N ИН-1/96.

Согласно статье 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, в том числе путем преобразования (изменения организационно-правовой формы), с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом
(статья 58 ГК РФ). Требования к передаточному акту установлены в статье 59 ГК РФ.

При новом рассмотрении суду надлежит проверить вышеуказанные обстоятельства и выяснить, является ли ООО “Акмуаш“ правопреемником МП “Флорида“, для чего необходимо затребовать выписку из Единого государственного реестра юридических лиц и балансы МП “Флорида“ и ООО “Акмуаш“ с отметками налогового органа, а также выяснить, составлялся ли при реорганизации передаточный акт.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175 (пункт 3), 176, 177 и 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 17.10.97 по делу N А25-388/97-8 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Прекратить исполнение по отмененному решению суда.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.