Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.03.2001 N А56-28706/00 Если владельцем акций общества является государство, то для заключения обществом договора залога с банком требуется определить рыночную стоимость закладываемого имущества с привлечением к оценке государственного финансового контрольного органа. Поскольку общество не выполнило это требование закона, суд правомерно признал договор залога имущества общества недействительным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 12 марта 2001 года Дело N А56-28706/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Сапоткиной Т.И., при участии: от ОАО “ВНИИБ“ - Неволина В.Ф. (приказ от 11.03.01), Гераскиной С.А. (дов. от 04.12.00) и Москалева Е.В. (дов. от 22.01.01), от КМБ-Банка - Сергеевой Е.В. (дов.от 19.12.00) и Ахметшина И.М. (дов.от 01.11.00), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “ВНИИБ“ на решение от 08.12.2000 (судья Копылова Л.С.) и постановление апелляционной инстанции от 24.01.01 (судьи Маркин С.Ф., Алешкевич О.А., Тарасюк И.М.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28706/00,

УСТАНОВИЛ:

Открытое
акционерное общество “Всероссийский научно-исследовательский институт целлюлозно-бумажной промышленности“ (далее - ОАО “ВНИИБ“) обратилось в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу “Банк кредитования малого бизнеса“ (далее - КМБ-Банк) и государственному учреждению юстиции “Городское бюро регистрации прав на недвижимость“ (далее - ГБР) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества, заключенного 21.03.00 между ОАО “ВНИИБ“ и КМБ-Банком, и о применении последствий недействительности сделки.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет иска к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью “Петербург. Медицина. Наука.“ (далее - ООО “ПМН“).

Решением от 08.12.2000 договор залога от 21.03.00 признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.01.01 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе КМБ-Банк просит отменить решение и постановление, отказать в иске, полагая, что оспариваемый договор был заключен уполномоченным лицом в соответствии с действующим законодательством. По мнению подателя жалобы, суд неверно оценил представленные ответчиком протоколы общего собрания акционеров и заседания совета директоров, сделав вывод о непроведении собрания. В жалобе указывается на неправильное определение судом стоимости предмета залога. Кроме того, заявитель ссылается на нарушение апелляционной инстанцией процессуальных норм, выразившееся в указании в установочной части постановления фамилии судьи, под чьим председательством принято решение судом первой инстанции.

В судебном заседании представители КМБ-Банка поддержали жалобу, представители ОАО “ВНИИБ“ возразили против ее удовлетворения. ГБР и ООО “ПМН“ извещены о времени и месте слушания дела, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как правильно установлено судами первой и апелляционной инстанций, спорный
договор заключен неуполномоченным лицом - Акежевым М.А., именовавшим себя при этом генеральным директором ОАО “ВНИИБ“, но таковым не являвшимся. Следовательно, Акежев М.А. распорядился имуществом вопреки воле собственника, не будучи уполномочен на совершение таких действий.

Обстоятельства, свидетельствующие о том, кто именно являлся генеральным директором ОАО “ВНИИБ“ на момент заключения договора залога, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, которые дали этим обстоятельствам правильную оценку, приняв во внимание все имеющиеся в материалах дела доказательства.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества с соблюдением требований статьи 77 названного закона. Балансовая стоимость предмета залога при соотнесении ее с размером активов ОАО “ВНИИБ“ позволяет отнести сделку с этим имуществом к крупным. Следовательно, определение рыночной стоимости имущества должно было производиться в соответствии со статьей 77 указанного закона. Как видно из материалов дела (т. 2, л.д. 129), 20% акций ОАО “ВНИИБ“ принадлежат государству. В силу пункта 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случае, если владельцем акций общества является государство, то для определения рыночной стоимости имущества обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа, что в данном случае сделано не было.

Договор залога обоснованно признан судом недействительным, поскольку заключен со стороны истца неуполномоченным лицом, а стоимость заложенного имущества определена вопреки требованиям закона.

Ошибка, допущенная в установочной части постановления апелляционной инстанции относительно указания фамилии судьи, исправлена определением от 12.02.01 (т. 3, л.д. 84).

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.12.2000 и постановление апелляционной инстанции от
24.01.01 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-28706/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Банк кредитования малого бизнеса“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

КАЗАНЦЕВА Р.В.

САПОТКИНА Т.И.