Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.08.2000 N А56-10481/00 Поскольку собрание акционеров общества было созвано ответчиком без предварительного обращения к полномочному совету директоров общества и об отсутствии надлежащих полномочий у лица, которому направлялось требование о созыве внеочередного собрания, ответчику было известно, суд доказал, что ответчик злоупотребил своим правом акционера, и обоснованно удовлетворил иск о признании недействительным решения совета директоров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 28 августа 2000 года Дело N А56-10481/00

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Казанцевой Р.В. и Рудницкого Г.М., при участии: от ООО “АИР“ - Бородатого С.А. (дов. от 03.03.2000), от ОАО “Ленинец“ - Розова А.В. (дов. от 26.06.2000), от АООТ “Радар“ - Иванова М.Ю. (дов от 09.08.2000) и Исакова В.Р. (дов. от 09.08.2000), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Ленинец“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2000 по делу N А56-10481/00 (судьи Кожемякина Е.В., Аносова Н.В., Зайцева Е.К.),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Строительные материалы “АИР“ (далее -
ООО “АИР“) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу открытого типа “Радар ММС“ (далее - АООТ “Радар“) и открытому акционерному обществу “Холдинговая компания “Ленинец“ (далее - ОАО “Ленинец“) о признании недействительными решений совета директоров ОАО “Ленинец“ от 27.03.2000.

Решением от 15.06.2000 иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ОАО “Ленинец“ просит отменить решение, отказать в иске, указывая, что 27.03.2000 советом директоров решения приняты с соблюдением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, а оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда не было.

В судебном заседании представитель ОАО “Ленинец“ поддержал жалобу, представители АООТ “Радар“ и ООО “АИР“ возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого решения, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Как видно из материалов дела, ОАО “Ленинец“, являясь владельцем более 10% акций АООТ “Радар“, осуществило созыв внеочередного общего собрания акционеров АООТ “Радар“, о чем 27.03.2000 были приняты решения советом директоров ОАО “Ленинец“.

Признавая эти решения недействительными, суд установил, что ОАО “Ленинец“ злоупотребило своим правом акционера. По мнению суда, это злоупотребление выразилось в назначении проведения собрания за пределами Санкт-Петербурга и лишении тем самым других акционеров АООТ “Радар“ возможности участвовать в собрании, а также в том, что заведомо для ОАО “Ленинец“ его требование о созыве собрания не могло быть рассмотрено советом директоров АООТ “Радар“.

Как указано в решении суда, ОАО “Ленинец“, назначив проведение собрания в Москве, тем самым изменило место нахождения юридического лица (АООТ “Радар“), зарегистрированного в Санкт-Петербурге.

В качестве обстоятельства, подтверждающего невозможность рассмотрения советом директоров АООТ “Радар“ требования ОАО “Ленинец“ о созыве собрания, суд расценил факт наличия в это
время спора об обжаловании решения общего собрания АООТ “Радар“ от 10.03.2000, на котором был избран совет директоров, полномочный рассмотреть требование.

Кассационная инстанция полагает, что судом первой инстанции правильно применены нормы материального права - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 54, 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

ОАО “Ленинец“ могло принять решение о созыве собрания лишь при условии направления соответствующего требования полномочному совету директоров АООТ “Радар“, что сделано не было. Как видно из материалов дела, требование о созыве собрания вручено Жарскому В.А. как председателю совета директоров, избранного 10.03.2000. Однако собрание акционеров АООТ “Радар“, назначенное на 10.03.2000, не состоялось в связи с судебным запретом на его проведение. После закрытия собрания ряд акционеров провел повторное собрание, на котором и был избран тот совет директоров, в который обратилось с требованием ОАО “Ленинец“. Решения этого повторного собрания являются недействительными, поскольку оно было созвано с нарушением статей 52, 53, 54, 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, что установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 05.06.2000 по делу N А56-6649/00. В связи с недействительностью решений собрания от 10.03.2000, проведенного в 19 часов, нельзя считать прекращенными полномочия ранее избранного совета директоров АООТ “Радар“, к которому ОАО “Ленинец“ с требованием о созыве собрания не обращалось. Следовательно, собрание, назначенное на 29.04.2000, было созвано акционером без предварительного обращения к полномочному совету директоров общества. О нарушении процедуры созыва в 19 часов 10.03.2000 собрания акционеров АООТ “Радар“ ответчику (ОАО “Ленинец“) было заведомо известно 10.03.2000, как и об отсутствии надлежащих полномочий у лица, которому направлялось 13.03.2000 требование о созыве внеочередного собрания.

Таким образом,
следует признать, что решения совета директоров ОАО “Ленинец“ от 27.03.2000 не соответствуют требованиям закона и нарушают права и законные интересы истца.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2000 по делу N А56-10481/00 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО “Холдинговая компания “Ленинец“ - без удовлетворения.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

КАЗАНЦЕВА Р.В.

РУДНИЦКИЙ Г.М.