Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.06.2000 N А13-6020/99-12 Удовлетворяя иск о применении последствий недействительности сделки, суды в резолютивной части судебных актов не перечислили конкретного имущества, которое должно быть возвращено истцу, не указали размер подлежащей восстановлению задолженности. При новом рассмотрении дела суду надлежит установить, что получено каждой из сторон по спорным сделкам, возможно ли возвратить полученное в натуре, и решить вопрос о применении двусторонней реституции.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 июня 2000 года Дело N А13-6020/99-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кирилловой И.И. и Яковлева И.А., при участии от ОАО “Земстрой“ конкурсного управляющего Рябишина Н.В. (удостоверение N 15), от ООО “Садор“ директора Кашаева А.И. и Тимофеевой Т.В. (ордер-поручение от 19.06.2000), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Садор“ на решение от 28.02.2000 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2000 (судьи Флегонтов В.Д., Левичева С.А., Маганова Т.В.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6020/99-12,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Земстрой“ в лице конкурсного управляющего (далее - ОАО “Земстрой“) обратилось в
Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Садор“ (далее - ООО “Садор“) о признании недействительными сделок купли-продажи автотранспорта от 23.01.98 N 1 и от 18.02.98 N 2 и применении последствий недействительности данных сделок, основывая свои требования на нормах статей 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 77, 81-84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статей 18, 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.

Решением от 28.02.2000 спорные договоры признаны недействительными; ООО “Садор“ обязано возвратить ОАО “Земстрой“ 19 единиц автомобильной техники, полученной по данным сделкам; ОАО “Земстрой“ обязано восстановить задолженность и возвратить ООО “Садор“ денежные средства, полученные по данным сделкам.

Постановлением апелляционной инстанции от 19.04.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Садор“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на следующее:

- недоведение Кашаевым А.И. до сведения совета директоров ОАО “Земстрой“ о заинтересованности в совершении сделок правового значения не имеет, поскольку данные обстоятельства не относятся к последствиям, предусмотренным статьей 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“;

- при решении советом директоров вопроса о продаже техники Кашаев А.И. не принимал участия в голосовании;

- из протоколов совета директоров от 27.08.97 и от 17.02.98 видно, что решался вопрос о продаже техники ответчику; если на совете директоров рассматривается вопрос о совершении сделки, то это либо крупная сделка, либо сделка, в которой имеется заинтересованность;

- поскольку вопрос о заинтересованности в совершении сделок рассматривается применительно к предприятию-банкроту, то в данном случае заинтересованность лица определяется в соответствии со статьей 18 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и вывод суда о том,
что Кашаев А.И. является заинтересованным лицом, ошибочен;

- необоснован вывод суда о том, что не определялась рыночная стоимость отчуждаемого имущества, так как в соответствии с пунктом 3 статьи 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для определения рыночной стоимости был привлечен независимый оценщик;

- суд необоснованно не применил специальный срок исковой давности, предусмотренный статьей 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“;

- назначение Рябишина В.Н. арбитражным управляющим является неправомерным, и выполнение им функций арбитражного управляющего осуществляется с нарушением законодательства.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ООО “Садор“ подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, и обратились с просьбой направить дело на новое рассмотрение. Представитель ОАО “Земстрой“ обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Между ОАО “Земстрой“ (продавец) и ООО “Садор“ (покупатель) заключены два договора купли-продажи автомобильной техники: от 23.01.98 N 1 на сумму 2652000 руб. и от 18.02.98 N 2 на сумму 72026 руб. 40 коп. Оба договора подписаны от имени продавца и от имени покупателя одним лицом, Кашаевым А.И., являвшимся одновременно генеральным директором ОАО “Земстрой“ и директором ООО “Садор“.

В соответствии с частью третьей статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства. В материалах дела не имеется доказательств того, что Кашаев А.И. является коммерческим представителем, и стороны по делу коммерческое представительство отрицают.

Таким образом, договоры от 23.01.98 N 1 и от 18.02.98 N 2 в силу статьи 168 Гражданского
кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку не соответствуют требованиям части третьей статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако решение и постановление в части применения последствий недействительности договора от 23.01.98 N 1 и договора от 18.02.98 N 2 подлежат отмене, а дело в этой части - передаче на новое рассмотрение.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из содержания статьи 128 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при признании сделки недействительной и применении двусторонней реституции арбитражный суд указывает наименование подлежащего передаче имущества, его стоимость и место нахождения, а также общий размер подлежащих передаче сумм.

Однако суды первой и апелляционной инстанций в резолютивной части решения и постановления не перечислили конкретного имущества, которое должно быть возвращено ОАО “Земстрой“, не указали размер подлежащей восстановлению задолженности и суммы подлежащих возврату ООО “Садор“ денежных средств. В связи с этим названные решение и постановление апелляционной инстанции не могут быть исполнены.

Кроме того, по таким судебным актам не может быть выдан исполнительный лист, который в соответствии со статьей 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен содержать резолютивную часть судебного акта.

Доводы о возможности исправления данного нарушения в порядке статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются необоснованными, поскольку кассационная инстанция не вправе давать разъяснений по судебным актам двух первых инстанций, а податель кассационной жалобы - ООО “Садор“ - просил отменить состоявшиеся судебные акты как незаконные и необоснованные
и не ставил перед судом первой инстанции вопроса о разъяснении решения.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить, что получено каждой из сторон по спорным сделкам, возможно ли возвратить полученное в натуре, и решить вопрос о применении двусторонней реституции.

Кроме того, при новом рассмотрении дела суду следует решить вопрос о распределении расходов по кассационной жалобе между лицами, участвующими в деле, в соответствии со статьей 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 19.04.2000 Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-6020/99-12 отменить в части применения последствий недействительности договора от 23.01.98 N 1 и договора от 18.02.98 N 2.

Дело в этой части передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Председательствующий

САПОТКИНА Т.И.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

ЯКОВЛЕВ И.А.