Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.06.2000 N А05-8075/99-477/17 Суд правомерно заключил, что при продаже акционером принадлежащих ему акций третьему лицу было нарушено преимущественное право другого акционера на их приобретение, поскольку последний не был в установленном уставом акционерного общества порядке извещен о возможности осуществления преимущественного права.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 июня 2000 года Дело N А05-8075/99-477/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Кирилловой И.И. и Яковлева И.А., при участии от АКБ “Лесобанк“ Смоляржа В.С. (доверенность от 02.02.2000), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Компания “Ситек“ на решение от 02.03.2000 (судьи Трубина Н.Ю., Бушева Н.М., Кузнецова О.В.) и постановление апелляционной инстанции от 18.04.2000 (судьи Сумарокова Т.Я., Шашков А.Х., Полуянова Н.М.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-8075/99-477/17,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Усть-Покшеньгский леспромхоз“ (далее - ОАО “Усть-Покшеньгский леспромхоз“) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к акционерному банку “Лесобанк“ (далее
- АКБ “Лесобанк“), открытому акционерному обществу “Северолесэкспорт“ (далее - ОАО “Северолесэкспорт“) и обществу с ограниченной ответственностью “Компания “Ситек“ (далее - ООО “Компания “Ситек“) о признании недействительным решения наблюдательного совета АКБ “Лесобанк“ от 08.09.97 и о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 3649 акций по договору от 21.09.98 между ООО “Компания “Ситек“ и ОАО “Северолесэкспорт“.

Решением от 02.03.2000 признано недействительным решение наблюдательного совета АКБ “Лесобанк“ (протокол N 36), на ОАО “Усть-Покшеньгский леспромхоз“ переведены права и обязанности покупателя 3649 акций по договору от 21.09.98, заключенному между ООО “Компания “Ситек“ и ОАО “Северолесэкспорт“.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2000 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО “Компания “Ситек“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новое решение об отказе в иске.

Податель жалобы ссылается на следующее:

- неправильным является вывод суда о том, что продажа акций третьему лицу при соблюдении процедуры реализации акционерами преимущественного права приобретения продаваемых акций должна производиться только заранее определенному кругу лиц;

- необоснованным является вывод суда о том, что наблюдательным советом принято решение от 08.09.97 о разрешении ОАО “Северолесэкспорт“ продать акции третьим лицам, противоречащее закону и уставу банка, в результате чего наблюдательный совет, превышая свои полномочия, нарушил права акционеров;

- неправильным является вывод суда о том, что банк нарушил установленный уставом порядок направления акционерам уведомлений о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения продаваемых акций;

- отклонив ходатайства ООО “Компания “Ситек“, суд лишил его возможности защищаться и нарушил статью 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;

- суд необоснованно не принял довод ООО “Компания “Ситек“ об истечении трехмесячного срока исковой давности для обращения в суд с требованием
о переводе на истца прав и обязанностей покупателя, установленного пунктом 16.12 устава банка;

- суд необоснованно отверг довод ООО “Компания “Ситек“ о том, что АКБ “Лесобанк“ является заинтересованным в исходе дела лицом, а также довод ОАО “Северолесэкспорт“ о злоупотреблении правом со стороны АКБ “Лесобанк“, в связи с отказом последнего представить в суд журналы регистрации отправленной корреспонденции.

В отзыве на кассационную жалобу АКБ “Лесобанк“ просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность и обоснованность решения и постановления проверены в кассационном порядке.

В судебном заседании представитель АКБ “Лесобанк“ обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

ОАО “Усть-Покшеньгский леспромхоз“, ОАО “Северолесэкспорт“ и ООО “Компания “Ситек“ о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

АКБ “Лесобанк“ согласно его уставу, зарегистрированному 01.08.94 N 3007, является закрытым акционерным обществом.

Письмом от 27.06.97 N 10-11 “Северолесэкспорт“ обратилось в АКБ “Лесобанк“ с просьбой продать принадлежащие ему 11787 штук акций банка номинальной стоимостью 100000 руб.

Решением наблюдательного совета АКБ “Лесобанк“ от 01.08.97 (протокол N 35) правлению банка поручено направить акционерам уведомления о возможности осуществления ими права преимущественного приобретения продаваемых обыкновенных именных акций банка; установлена дата предложения акций на продажу - 08.08.97 и 30-дневный срок, в течение которого акционеры могут реализовать свое право преимущественного приобретения акций.

Решением наблюдательного совета АКБ “Лесобанк“ от 08.09.97 (протокол N 36) ОАО “Северолесэкспорт“ разрешено реализовать принадлежащие ему обыкновенные именные акции банка в количестве 11787 штук третьим лицам.

ОАО “Северолесэкспорт“ заключило договор от 21.09.98 купли-продажи 3649
акций по цене 100 руб. на сумму 364900 руб. с ООО “Компания “Ситек“, не являющимся акционером банка. На основании данного договора внесены соответствующие записи в реестр акционеров банка.

Суд обоснованно пришел к выводу о том, что нарушено преимущественное право ОАО “Усть-Покшеньгский леспромхоз“ на приобретение акций, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку определенный уставом банка порядок направления акционерам уведомлений о возможности осуществления данного права не соблюден. Доказательств направления уведомления ОАО “Усть-Покшеньгский леспромхоз“ ценным письмом или вручения его под расписку, как того требует устав банка, в материалах дела не имеется. Суд обоснованно отклонил ходатайство ОАО “Северолесэкспорт“ и ООО “Компания “Ситек“ о вызове свидетелей для подтверждения факта направления уведомления и истребовании у АКБ “Лесобанк“ подлинного журнала исходящей корреспонденции. Согласно пункту 16.5 устава банка упомянутое уведомление оформляется письменно и направляется акционерам ценным письмом либо вручается под расписку. Из выписки журнала регистрации исходящей корреспонденции за период с 23.05.97 по 17.10.97 следует, что уведомление ОАО “Усть-Покшеньгский леспромхоз“ не направлялось.

Признание АКБ “Лесобанк“ иска не может быть расценено как злоупотребление правом.

Суд обоснованно не применил трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 16.12 устава банка. Статья 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующая вопросы продажи доли в общей долевой собственности, к спорным правоотношениям применена быть не может, поскольку акционеры не являются обладателями общей долевой собственности. К данным правоотношениям должен применяться трехгодичный срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно статье 198 Гражданского кодекса Российской Федерации сроки исковой давности не могут быть изменены соглашением сторон.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления
не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.03.2000 и постановление апелляционной инстанции от 18.04.2000 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-8075/99-477/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Компания “Ситек“ - без удовлетворения.

Председательствующий

САПОТКИНА Т.И.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

ЯКОВЛЕВ И.А.