Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 24.04.2000 N А56-890/2000 Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Поскольку действительная стоимость доли истцом не установлена, дело по спору о взыскании части стоимости имущества подлежит передаче на новое рассмотрение.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 апреля 2000 года Дело N А56-890/2000

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Рудницкого Г.М. и Сапоткиной Т И., при участии: от АОЗТ “Птицефабрика “Роскар“ - Виноградовой Т.С. (дов. от 01.01.2000) и Курылевой М.Е. (дов. от 26.01.2000), от ООО “Авангард-Г“ - Родионова Е.А. (дов. от 30.03.2000), Жамкочьяна С.С. (дов. от 30.03.2000) и Петровой Е.С. (протокол от 17.05.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Авангард-Г“ на решение от 07.02.2000 (судья Захаров В.В.) и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2000 (судьи Баталова Л.А., Королева Т.В., Кузнецов M.B.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области по делу N А56-890/2000,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество закрытого типа “Птицефабрика “Роскар“ (далее - АОЗТ “Птицефабрика “Роскар“) обратилось в арбитражный суд с иском к товариществу с ограниченной ответственностью “Авангард-Г“ (далее - ТОО “Авангард-Г“) о взыскании стоимости части имущества в сумме 1239266 руб. при выходе из состава членов товарищества. В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом удовлетворено ходатайство истца о дополнении исковых требований взысканием 838796 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 01.08.98 по 31.01.2000.

Решением от 07.02.2000 с ответчика в пользу истца взыскано 1239266 руб. долга и 200000 руб. процентов, размер которых уменьшен в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.03.2000 решение оставлено без изменения, ТОО “Авангард-Г“ заменено в порядке правопреемства на общество с ограниченной ответственностью “Авангард-Г“ (далее - ООО “Авангард-Г“).

В кассационной жалобе ООО “Авангард-Г“ просит отменить решение и постановление, передать дело на новое рассмотрение, указывая, что судом неправильно определена действительная стоимость доли выходящего из общества участника - лишь на основании экспертного заключения о рыночной стоимости имущества общества на 01.12.99, в то время как в соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление.

По мнению подателя жалобы, действительная стоимость доли подлежала оценке не на дату экспертного заключения - 01.12.99, а на 01.01.98 - дату бухгалтерского баланса общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из
общества, поскольку заявление подано в январе 1997 года. Податель жалобы ссылается на это обстоятельство как на ошибку, допущенную судом и повлекшую взыскание долга с учетом курса рубля по отношению к доллару США на дату экспертной оценки, а не на момент, когда стоимость доли должна быть выплачена.

Как указано в жалобе, судом не исследованы бухгалтерские балансы общества за какой-либо период, что повлекло неправильное определение действительной стоимости доли истца.

В судебном заседании представители ответчика поддержали жалобу, представители истца возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе из общества с ограниченной ответственностью его участника ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Пунктом 3.14 устава ТОО “Авангард-Г“ предусмотрено, что выбывшему участнику выплачивается причитающаяся часть капитала товарищества пропорционально его доле в уставном капитале. Выплата производится после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из товарищества.

Согласно пункту 2 статьи 26 Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“ общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. В соответствии с пунктом 3 статьи 26 того же закона общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение
шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Истец обратился с заявлением о выходе из общества в январе 1997 года. Следовательно, действительная стоимость доли должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 1997 год. Как видно из материалов дела, истцом сделан расчет стоимости чистых активов общества со ссылкой на годовой баланс ТОО “Авангард-Г“ на 01.01.97, то есть за 1996 год. Для определения стоимости чистых активов общества независимым оценщиком 01.12.99 произведена оценка основного имущества общества - помещения магазина, рыночная стоимость которого на 01.12.99 составила 65000 долларов США. С учетом этой стоимости помещения стоимость чистых активов определена истцом в 1778000 руб., а действительная стоимость доли в 69,7% при этом составила 1239266 руб., о взыскании которых заявлен иск.

Принимая за базу расчета годовой баланс ТОО “Авангард-Г“ на 01.01.97, истец сослался на то, что в 1997 году отсутствовала деятельность товарищества.

Данные бухгалтерской отчетности товарищества за какой-либо период в материалах дела отсутствуют и судом не исследовались, как не проверено и наличие или отсутствие деятельности товарищества в 1997 году.

В соответствии с пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ активы, участвующие в расчете, - это денежное и неденежное имущество общества, в состав которого включаются по балансовой стоимости определенные статьи баланса, а пункт 5 этого же нормативного акта предписывает производить оценку статей баланса, участвующих в расчете стоимости чистых активов, в валюте Российской Федерации
по состоянию на 31 декабря отчетного года.

Таким образом, действительная стоимость доли на основании данных бухгалтерской отчетности за надлежащий период судом не установлена, в то время как именно такой порядок ее определения предусмотрен законом.

Расчет стоимости чистых активов произведен истцом по состоянию на 01.12.99, в то время как действительная стоимость доли должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, - то есть за 1997 год. При отсутствии деятельности общества в 1997 году и с учетом данных бухгалтерской отчетности за 1996 год, либо за 1997 год при наличии такой деятельности, за такой же период должен быть произведен и расчет чистых активов, а не на 01.12.99, как это сделано истцом и принято за основу судом. В случае, если несвоевременная выплата обществом истцу действительной стоимости доли повлекла убытки для истца, то он не лишен возможности предъявить иск о их взыскании.

Изложенное свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права - положений Закона Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к принятию неправильного решения. Кроме того, судом не исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, - не исследованы данные бухгалтерской отчетности общества за соответствующий период, как того требует закон. По этим основаниям принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.02.2000 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по
делу N А56-890/2000 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Председательствующий

КИРИЛЛОВА И.И.

Судьи

РУДНИЦКИЙ Г.М.

САПОТКИНА Т.И.