Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16.03.2000 N А56-25675/99 Поскольку решение общего собрания акционеров общества об исключении участника общества направлено на прекращение его прав, такие действия являются сделкой, которая совершена общим собранием акционеров вне пределов своей компетенции, при этом оформление указанных действий в виде такого решения не меняет их существа, вследствие чего к ним могут быть применены последствия, установленные законом для сделок, в том числе в части исчисления сроков исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 марта 2000 года Дело N А56-25675/99

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Стрелова И.М., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от Санкт-Петербургского Регионального отделения ФКЦБ - Палькевич О.О. (доверенность от 05.01.2000 N 001), Томаха А.Ю. (доверенность от 05.01.2000 N 002), от ЗАО “ТФ “ДЛТ“ - ген. директора Андреевой Л.Н. (протокол от 14.04.99 N 1), Лебедева К.К. (доверенность от 27.12.99), Шестерюка А.С. (доверенность от 01.03.2000 N 5/2-д), от КУГИ - Петрова Д.В. (доверенность от 24.12.99 N 6770-42), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Санкт-Петербургского Регионального отделения ФКЦБ и КУГИ на решение от 15.11.99
(судьи Васильева Л.В., Кожемякина Е.В., Стафеева Т.Г.) и постановление апелляционной инстанции от 13.01.2000 (судьи Барканова Я.В., Капелькина Л.М., Серикова И.А.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25675/99,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.99 по делу N А56-23021/98 выделено в отдельное производство исковое требование Санкт-Петербургского Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее - СПб РО ФКЦБ) к закрытому акционерному обществу “Торговая фирма “ДЛТ“ (далее - ЗАО “ТФ “ДЛТ“) о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО “ТФ “ДЛТ“ от 16.08.93 в части исключения Комитета по управлению городским имуществом города Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) из состава учредителей ЗАО “ТФ “ДЛТ“.

В качестве третьего лица с самостоятельными требованиями к участию в деле привлечен КУГИ.

Решением от 15.11.99 в иске СПб РО ФКЦБ и КУГИ отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.01.2000 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе КУГИ просит решение от 15.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 13.01.2000 отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований. При этом в качестве оснований указано следующее:

- обжалуемое решение общего собрания об исключении КУГИ из состава акционеров является сделкой, поскольку оно изменяет учредительный договор хозяйственного общества;

- поскольку спорное решение общего собрания недействительно как ничтожная сделка в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, то по данному иску не может применяться общий срок исковой давности в 3 года;

- суд первой инстанции неправильно применил статью 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства КУГИ об изменении предмета исковых требований.

В кассационной жалобе СПб РО ФКЦБ
также просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и принять новое решение об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании представители КУГИ и СПб РО ФКЦБ поддержали доводы кассационных жалоб, представители ЗАО “ТФ “ДЛТ“ полагали жалобы не подлежащими удовлетворению.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Кассационная инстанция считает, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, СПб РО ФКЦБ и КУГИ заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров АОЗТ “ТФ “ДЛТ“ от 16.08.93; при этом как истец, так и КУГИ ссылались на нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, являющиеся основанием для признания сделок недействительными.

Оспариваемое решение принято в период действия “Положения об акционерных обществах“ (утв. постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601 с изменениями от 15.04.92 N 255). Статья 91 названного Положения не предусматривала таких полномочий общего собрания акционерного общества, как исключение акционера из состава общества и лишение его принадлежащих ему акций. Не предусматривает таких полномочий и статья 48 ныне действующего Федерального закона “Об акционерных обществах“. Таким образом, указанное действие совершено общим собранием вне пределов его компетенции.

Как следует из материалов дела, целью общего собрания акционеров - органа управления АОЗТ “ТФ “ДЛТ“ - являлось исключение КУГИ из числа учредителей, а юридическим последствием данного решения явилось лишение города Санкт-Петербурга права собственности на 74,34% акций АОЗТ “ТФ “ДЛТ“.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.99 по делу N А56-20813/98 с участием как КУГИ, так и ЗАО “ТФ “ДЛТ“, участвующих в настоящем деле, т.е. имеющих преюдициальный характер по отношению к настоящему спору по основаниям статьи 58 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установлено,
что КУГИ полностью внес свой вклад в уставный капитал общества; решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы АОЗТ “ТФ “ДЛТ“ не соответствует законодательству и не повлекло правовых последствий, а также признано недействительным решение о регистрации новой редакции учредительных документов АОЗТ “ТФ “ДЛТ“.

Суд и апелляционная инстанция, применяя срок исковой давности, не учли вышеуказанные обстоятельства, а также последствия оспариваемого решения и неправильно применили нормы материального права в части исчисления сроков исковой давности.

Действия АОЗТ “ТФ “ДЛТ“, направленные на прекращение прав КУГИ на акции, должны быть признаны ничтожной сделкой, не влекущей правовых последствий, то есть недействительными, принимая во внимание следующее:

- оспариваемое решение принято акционерами вне пределов компетенции общего собрания общества, а следовательно, неправомерно;

- в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей;

- в результате оспариваемых действий акционерного общества, оформленных в виде решения, Санкт-Петербург лишен выпущенных в бездокументарной форме принадлежащих ему 74,34% акций АОЗТ “ТФ “ДЛТ“;

- Закон Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР“ не предусматривал такого способа приватизации акций.

При этом оформление указанных действий в виде решения общего собрания акционеров не меняет их существа. Закон не содержит возможности для произвольного расширения компетенции органов управления акционерного общества. Поскольку акционеры, принимавшие участие в собрании от 16.08.93, приняли решение, влекущее те последствия, которые предусмотрены статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, к таким действиям, принимая во внимание все обстоятельства дела, могут быть применены последствия, установленные законом для сделок, в том числе в части исчисления сроков исковой давности.

Учитывая изложенное,
срок давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропущен. В связи с этим отказ в иске не основан на законе.

В соответствии со статьями 91, 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 2 пункта 2 статьи 4 Федерального закона “О государственной пошлине“ с ответчика подлежит взысканию госпошлина.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 15.11.99 и постановление апелляционной инстанции от 13.01.2000 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-25675/99 отменить.

Признать недействительным решение собрания акционеров АОЗТ “Торговая фирма “ДЛТ“ от 16.08.93 в части исключения КУГИ Санкт-Петербурга из состава учредителей АОЗТ “Торговая фирма “ДЛТ“.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Торговая фирма “ДЛТ“ в доход федерального бюджета 3339 руб. 60 коп. расходов по госпошлине за подачу искового заявления, апелляционной и кассационной жалоб.

Председательствующий

СТРЕЛОВ И.М.

Судьи

РУДНИЦКИЙ Г.М.

САПОТКИНА Т.И.