Решения и постановления судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.07.1999 N А13-425/99-18 Суд первой инстанции правомерно установил недействительность сделки с акциями, не прошедшей процедуру государственной регистрации и направленной на прекращение обязательственных прав акционеров ОАО. Также недействительно и основание сделки, являющееся ее неотъемлемым элементом, - решение общего собрания акционеров от 09.10.97.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 июля 1999 года Дело N А13-425/99-18

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Скворцова О.Ю., судей Кустова А.А., Сапоткиной Т.И., при участии от ООО “Автолизинг“ Терешкиной С.В. (доверенность от 05.04.99), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО “Череповецкий завод силикатного кирпича“ и ООО “Автолизинг“ на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.04.99 по делу N А13-425/99-18 (судьи Флегонтов В.Д., Ваулина Т.Н., Кургин А.Ф.),

УСТАНОВИЛ:

Заместитель прокурора Вологодской области (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском в защиту государственных и общественных интересов к открытому акционерному обществу “Вологодская промышленная компания“ (далее - ОАО “Вологодская
промышленная компания“), открытому акционерному обществу “Череповецкий завод силикатного кирпича“ (далее - ОАО “Череповецкий завод силикатного кирпича“), открытому акционерному обществу “Сухонское речное пароходство“ (далее - ОАО “Сухонское речное пароходство“), обществу с ограниченной ответственностью “Автолизинг“ (далее - ООО “Автолизинг“) и Администрации города Вологды о признании недействительным решения собрания акционеров открытого акционерного общества “Автолизинг“ (далее - ОАО “Автолизинг“) от 09.10.97 и о признании недействительной государственной регистрации ООО “Автолизинг“.

Решением от 06.04.99 исковые требования прокурора удовлетворены. Решение суда обосновано тем, что решением собрания акционеров ОАО “Автолизинг“ совершена запрещенная правовым актом сделка с ценными бумагами - обмен акций, выпуск которых не прошел государственной регистрации, на доли в уставном капитале ООО “Автолизинг“.

В апелляционном порядке законность и обоснованность решения от 06.04.99 не проверялись.

Принятый судебный акт обжалован ОАО “Череповецкий завод силикатного кирпича“ и ООО “Автолизинг“ в кассационном порядке. Податели жалобы просят отменить состоявшееся решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ООО “Автолизинг“ поддержала кассационную жалобу и просила отменить состоявшееся судебное решение.

ОАО “Череповецкий завод силикатного кирпича“, ОАО “Сухонское речное пароходство“, Администрация города Вологды, прокуратура Вологодской области, ОАО “Вологодская промышленная компания“, будучи уведомленными о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в
их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителя ООО “Автолизинг“, не находит оснований для отмены либо изменения решения от 06.04.99 в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 09.10.97 собранием акционеров ОАО “Автолизинг“ принято решение о преобразовании ОАО “Автолизинг“ в ООО “Автолизинг“ с переходом к возникшему обществу всей совокупности прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства при реорганизации общества. Своим решением акционеры определили порядок обмена акций на доли в уставном капитале ООО “Автолизинг“ пропорционально имеющимся у акционеров акциям в соотношении 10000 акций - одна доля.

Таким образом, принятое решение является основанием в сделке со сложным юридическим составом, одной из целей которой является прекращение обязательственных прав акционеров ОАО “Автолизинг“.

В соответствии с пунктом 36 постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 17.09.96 N 19 “Об утверждении Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии“ совершение сделок с ценными бумагами до государственной регистрации выпуска этих ценных бумаг запрещается.

Между тем материалами дела установлено и не оспаривается ответчиками, что акции ОАО “Автолизинг“ не прошли процедуры государственной регистрации в установленном порядке.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна,
если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно установил недействительность сделки с акциями, не прошедшей процедуру государственной регистрации и направленной на прекращение обязательственных прав акционеров ОАО “Автолизинг“. Также недействительно и основание сделки, являющееся ее неотъемлемым элементом, - решение общего собрания акционеров от 09.10.97.

Соответственно правомерны выводы суда и о недействительности решения регистрационной палаты города Вологды от 04.11.97 N 1468, которым зарегистрировано ООО “Автолизинг“ на основании недействительного решения общего собрания.

В связи с изложенным у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06.04.99 по делу N А13-425/99-18 оставить без изменения, а кассационные жалобы ООО “Автолизинг“ и ОАО “Череповецкий завод силикатного кирпича“ - без удовлетворения.

Председательствующий

СКВОРЦОВ О.Ю.

Судьи

КУСТОВ А.А.

САПОТКИНА Т.И.