Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 28.02.2000 N КА-А40/520-00 ФЗ “Об акционерных обществах“ предусматривает принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества, каковым является генеральный директор, большинством голосов акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 28 февраля 2000 г. Дело N КА-А40/520-00

(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.10.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22.12.99, ООО “Бион Про“ отказано в иске к ЗАО ВЭО “Русский фактор“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 13.10.98.

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о правомочности внеочередного собрания акционеров ЗАО ВЭО “Русский фактор“ от 13.10.98, а также об отсутствии оснований, предусмотренных п. 8 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ для признания данного собрания недействительным.

В кассационной
жалобе ООО “Бион Про“ просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального и процессуального права: ст. ст. 33, 254 КЗоТ РСФСР, ст. ст. 11, 22, п. 3 ст. 158 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ЗАО “Русский фактор“, возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 28.10.99 и постановления апелляционной инстанции от 22.12.99 по делу N А40-38317/99-12-695 Арбитражного суда г. Москвы, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Согласно п. 8 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, Устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Суд полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценив в совокупности собранные по делу доказательства, и пришел к правильному выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО “Русский фактор“ от 13.10.98 было правомочно принимать решения, и что все решения данного собрания приняты в соответствии с требованиями п. 2 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ и п. 7 ст. 15, п. 2, 3 ст. 16, п. 1
ст. 18 Устава общества.

Ссылка истца на ст. 14 контракта генерального директора и ЗАО “Русский фактор“ является несостоятельной ввиду того, что содержание указанной статьи контракта противоречит Уставу ЗАО “Русский фактор“ и ФЗ “Об акционерных обществах“.

Согласно п. 3 ст. 69 ФЗ “Об акционерных обществах“ досрочное прекращение полномочий исполнительного органа осуществляется по решению общего собрания акционеров, если уставом решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Кворум на общем собрании акционеров, необходимый для принятия решения, определяется п. 2 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ и Уставом общества, п. 7 ст. 15 и п. 2 ст. 19 которого предусматривают принятие решения о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа общества, каковым в силу ст. 26 Устава является генеральный директор, большинством голосов акционеров.

При этом суд первой инстанции не признавал трудовой контракт генерального директора и общества недействительным, как это утверждает в своей кассационной жалобе истец. Суд лишь установил, что ссылка истца на ст. 14 трудового контракта неосновательна, т.к. не соответствует Уставу ответчика и ФЗ “Об акционерных обществах“.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, касающиеся применения трудового законодательства, к существу спора не относятся, т.к. спор носит гражданско - правовой характер и не является трудовым спором.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.10.99 и постановление от 22.12.99 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-38317/99-12-695 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.