Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 20.10.1999 N КА-А40/3359-99 по делу N А40-7162/99-17-83 Решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее одной тысячи сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 20 октября 1999 г. Дело N КА-А40/3359-99

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Поповченко А.А., судей Латыповой Р.Р. и Муриной О.Л., при участии в заседании: ОАО “СПК “Развитие“ (А.А. - дов. N 119 от 20.07.99), ЗАО “Конкордия-К“ и ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ (В. - дов. N 85 от 15.04.99 и N 27 от 15.04.99), ЗАО “Бульварное кольцо“ (В. - дов. N 18 от 27.08.99, А.Д. - дов. N 15 от 15.04.99), рассмотрев в заседании кассационную жалобу ЗАО “Бульварное кольцо“ на решение от 21.04.99
и постановление от Арбитражного суда г. Москвы от 30.08.99 по делу N А40-7162/99-17-83, судьи Барыкин С.П., Уточкин И.Н., Воронин В.Х., Киселева О.В., Мишустина И.Р., Перцев П.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.04.99, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 30.08.99, удовлетворен иск Открытого акционерного общества “Строительно-промышленная компания “Развитие“ (ОАО “СПК “Развитие“) к Закрытому акционерному обществу “Конкордия-К“ (ЗАО “Конкордия-К“), Закрытому акционерному обществу “Бульварное кольцо“, Московской регистрационной палате (МРП), Закрытому акционерному обществу “Лемна-Бульварное кольцо“ и к третьему лицу - “Лемна Интернейшнл“ о признании недействительными уставных документов и акта государственной регистрации ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ N 73.212 от 23.06.98.

В кассационной жалобе ЗАО “Бульварное кольцо“ ставится вопрос об отмене решения арбитражного суда первой инстанции и постановления апелляционной инстанции на том основании, что при рассмотрении дела неправильно применена норма материального права, устанавливающая срок исковой давности в пределах 6-ти месяцев по требованию о признании недействительным акта государственной регистрации.

Представитель заявителя, в судебном заседании суда кассационной инстанции поддерживая доводы кассационной жалобы, просит отменить судебные акты по данному делу и постановить новое решение об отказе в удовлетворении иска, считает, что при образовании ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ права истца не были нарушены.

Представитель ЗАО “Конкордия-К“ и ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ согласны с кассационной жалобой.

Представитель ОАО “СПК “Развитие“ возражает против удовлетворения кассационной жалобы и просит об оставлении судебных актов, как постановленных в соответствии с действующим законодательством.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии со ст. 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по материалам дела правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении спора по существу, оснований к удовлетворению кассационной жалобы не находит.

Как следует из материалов дела, арбитражный
суд обоснованно пришел к выводу о том, что при образовании ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ были нарушены охраняемые законом интересы ОАО “СПК “Развитие“ как акционера ЗАО “Конкордия-К“, от имени которого генеральным директором Ц. был заключен 20.05.98 договор с ЗАО “Бульварное кольцо“ и компанией “Лемна Интернейшнл“ о создании ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“.

Нарушение интересов истца выразилось в том, что по условиям договора генеральным директором ЗАО “Конкордия-К“ от имени этого Акционерного общества была предусмотрена передача вновь образуемому акционерному обществу ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ и были переданы имеющиеся у ЗАО “Конкордия-К“ права инвестора по контракту N 12-432/р 1 от 23.03.95 с закреплением за ЗАО “Конкордия-К“ одной акции ЗАО “Лемна-Бульварное кольцо“ номинальной стоимостью 840 руб. Генеральному директору ЗАО “Конкордия-К“ Ц. права на подписание договора на конкретных условиях по созданию другого акционерного общества с передачей от ЗАО “Конкордия-К“ имущественных прав вновь образуемому юридическому лицу не предоставлялись. Ц. участвовал в подписании учредительного договора, притом что другим участником договора являлось ЗАО “Бульварное кольцо“, в котором Ц. принадлежит 40% акций. При таких обстоятельствах подписание договора в соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ возможно лишь после принятия соответствующего решения советом директоров, не имеющих собственной заинтересованности в сделке.

Оценка имущественного вклада от имени ЗАО “Конкордия-К“ произведена произвольно самим генеральным директором, а не общим собранием, в нарушение требований п. 2 ст. 77 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Установив факт нарушения охраняемых законом прав истца, суд обоснованно пришел к выводу о том, что в соответствии со ст. 84 названного Федерального закона заключенная сделка подлежит признанию недействительной и подлежит признанию недействительной государственная регистрация ЗАО “Лемна-Бульварное
кольцо“.

Довод в кассационной жалобе о неправильном применении нормы права по вопросу о сроке исковой давности не может быть признан обоснованным. В данном случае требование о признании недействительной государственной регистрации юридического лица связано с требованием о признании недействительной сделки по созданию юридического лица, и судом правомерно применен срок исковой давности, установленный для предъявления иска по признанию недействительной сделки.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 174 - 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.04.99 и постановление от 30.08.99 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-7162/99-17-83 оставить без изменения, а кассационную жалобу ЗАО “Бульварное кольцо“ - без удовлетворения.