Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.12.2004 N Ф09-4170/04-ГК по делу N А71-213/04 Воля истца была направлена именно на выход из общества, а не на исключение его из состава участников, что подтверждается содержащейся в заявлении просьбой о выплате действительной стоимости доли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 декабря 2004 года Дело N Ф09-4170/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Газстрой“ на решение от 19.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.09.2004 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-213/04 по иску Ф.И.О. к ООО “Газстрой“ о признании участника вышедшим из состава участников общества.

В судебном заседании приняли участие: от истца - Строканев В.В., ыдан 07.12.2002 Индустриальным
РОВД г. Ижевска; Захаров А.В., адвокат, доверенность от 17.03.2004; от ответчика - Завгородний С.В., директор; Барханов И.Ф., адвокат, доверенность от 16.01.2004.

Права и обязанности представителям сторон разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Строканев В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Газстрой“ о признании его как участника ООО “Газстрой“ исключенным (вышедшим) из состава участников общества с 29.12.2003 согласно поданному заявлению и в связи с недействительностью решения общего собрания от 11.03.2004.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец уточнил исковые требования, просил признать его вышедшим из состава участников ООО “Газстрой“ с 29.12.2003 согласно поданному заявлению. Уточнение иска принято судом.

Решением от 19.07.2004 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 20.09.2004 решение от 19.07.2004 оставлено без изменения.

Ответчик - ООО “Газстрой“ - с решением от 19.07.2004 и постановлением апелляционной инстанции от 20.09.2004 не согласен, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 153, 154, 156, 431, 450 ГК РФ, ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 64, 65, 66, 68, 71, 170, 271 АПК РФ, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Истцом письменный отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 19.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 20.09.2004, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, 25.12.2003 Ф.И.О. являющимся участником ООО “Газстрой“
с 30% долей в его уставном капитале, на имя директора общества Завгороднева С.В. было подано заявление с просьбой об исключении Строканева В.В. из состава учредителей ООО “Газстрой“ с 29.12.2003 с выплатой действительной стоимости его доли. Заявление было получено директором общества 30.12.2003, о чем имеется соответствующая отметка на заявлении.

11.03.2004 состоялось общее собрание участников ООО “Газстрой“, на котором было принято решение о необходимости Строканеву В.В. переписать поданное им заявление об исключении из состава участников общества на заявление о выходе из состава участников, поскольку исключение, согласно ст. 10 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, возможно только за грубое нарушение Устава в судебном порядке. Из протокола собрания N 15 усматривается, что истец принимал участие в собрании, от голосования по указанному вопросу воздержался.

Строканев В.В., полагая, что решением общего собрания участников ООО “Газстрой“ от 11.03.2004 нарушено его право на выход из общества в любое время независимо от согласия других его участников или самого общества, обратился с иском о признании его вышедшим из состава участников ООО “Газстрой“, согласно поданному заявлению, с 29.12.2003.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что право истца на выход из состава участников ООО “Газстрой“ обществом не оспаривается и не нарушено, и на основании ч. 1 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ и Высшего арбитражного суда РФ N 90/14 от 09.12.1999, Строканев В.В. считается вышедшим из состава участников ООО “Газстрой“ с 29.12.2003 согласно его заявлению, с просьбой об отзыве которого истец к обществу не обращался.

Суд также указал, что воля истца была
направлена именно на выход из общества, а не на исключение его из состава участников, что подтверждается и содержащейся в заявлении просьбой о выплате действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции в полном объеме поддержал позицию суда, изложенную в решении от 19.07.2004.

Данные выводы суда являются правильными.

В силу п. 1 ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, направив в адрес общества соответствующее заявление. При этом доля выходящего участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества, и общество обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (п. п. 2, 3 ст. 26 Закона).

В то же время исключение участника из общества в соответствии со статьей 10 Закона возможно, только если этот участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Исходя из текста заявления, поданного Строканевым В.В. на имя директора ООО “Газпром“, и содержания приведенных правовых норм, является правомерным вывод суда о том, что волеизъявление Строканева В.В. было направлено именно на добровольный выход из общества в соответствии с правилами ст. 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и на основании названной статьи Закона и п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999
“О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ Строканев В.В. считается вышедшим из состава участников ООО “Газстрой“ с 29.12.2003.

Доводы жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании заявителем норм материального права.

Выводы суда в части отсутствия у истца прав на обжалование решения общего собрания ООО “Газстрой“, принятого после 29.12.2003 (даты, с которой Строканев В.В. просил считать его вышедшим из общества) и об отказе Строканеву В.В. в связи с этим в иске, нельзя признать законными и обоснованными, однако, поскольку в этой части судебные акты сторонами не обжалуются, то пересмотру кассационной инстанцией не подлежат.

Нарушений норм процессуального права при проверке законности вынесенных по настоящему делу судебных актов судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения от 19.07.2004 и постановления апелляционной инстанции от 20.09.2004 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.07.2004 и постановление апелляционной инстанции от 20.09.2004 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-213/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.