Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 31.08.1998 N КГ-А40/1987-98 по делу N А40-696/98-28-8 Дело о расторжении договора купли-продажи пакета акций на инвестиционном конкурсе и возврате пакета акций в собственность истца передано на новое рассмотрение, т.к. судом не установлен собственник пакета акций, истцом не определено количество акций, подлежащих возврату.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 августа 1998 г. Дело N КГ-А40/1987-98

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Московского округа при участии в заседании от истца: Р.М. - дов. N 21/282 от 12.09.97; от ответчика: Р.А. - дов. б/н от 28.01.98; от 3-го лица: М. - дов. N 132/04 от 27.02.98, рассмотрев в заседании кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества на решение от 13.03.98 Арбитражного суда г. Москвы и постановление от 11.06.98 по делу N А40-696/98-28-8, принятые Овчинниковой И.Д., Дегтяревой Н.В., Родионовой Н.Ю., Мишустиной И.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Российский фонд федерального имущества обратился в суд с
иском к АОЗТ “Полимит“, третьему лицу АО Холдинговая компания “Усть-Илимский лесопромышленный комплекс“ о расторжении договора купли-продажи пакета акций на инвестиционном конкурсе N 1-11-2/750 от 11.10.95 и возврате пакета акций АО Холдинговая компания “Усть-Илимский лесопромышленный комплекс“ в количестве 526545 штук, номинальной стоимостью 1 акции - 1000 руб. в собственность истца.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.03.98 по делу N А40-696/98-28-8 в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционная инстанция постановлением от 11.06.98 оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе истец просит об отмене указанных судебных актов как постановленных с нарушением и неправильным применением норм материального права, принятии нового решения об удовлетворении иска.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель РФФИ поддержал жалобу по основаниям, в ней изложенным, представители АОЗТ “Полимит“ и АО Холдинговая компания “Усть-Илимский лесопромышленный комплекс“ возражали против расторжения договора, просили оставить обжалуемые решения суда по данному делу в силе, ответчик представил отзыв на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, судебная коллегия полагает, что решение и постановление суда подлежат отмене по следующим мотивам.

В обоснование исковых требований истец сослался на существенные нарушения ответчиком обязательств, определенных в пунктах 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4 договора купли-продажи акций на инвестиционном конкурсе N 1-11-2/750 от 04.10.95, которые согласно пунктам 6.2, 6.3 договора влекут его расторжение и возврат пакета акций продавцу - РФФИ.

Рассматривая спор, суд установил, что договор купли-продажи акций, предметом которого является продажа пакета акций АО Холдинговая компания “Усть-Илимский лесопромышленный комплекс“, заключен с условием осуществления инвестиций в порядке, установленном статьей 4 договора.

Суд исследовал выполнение обязательств по пунктам 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4, 5.1 и 5.3 договора, указал на то, что исполнение
обязательств просрочено по двум условиям (п. п. 4.1.3, 4.1.4 договора), касающихся 16-дневной просрочки по заключению договора о выполнении инвестиционной программы и перечисления денежных средств на расчетные счета РФФИ и ГКИ РФ по платежным поручениям N 13, 14 с просрочкой в 12 дней, в связи с чем к ответчику были применены штрафные санкции, предусмотренные пунктами 6.2 и 6.3 договора (решение суда по делу N А40-1447/97-55-527). Нарушение ответчиком условия пункта 4.1.5 договора относится к иным основаниям нарушения исполнения обязательств и предусматривает ответственность в виде пени за просрочку платежа 0,5% и не относится к нарушению требований существенных условий обязательства, предусмотренных п. 6.3 договора купли-продажи.

Далее суд сослался на выполнение ответчиком условия п. 4.1.2 договора по осуществлению инвестиций в общем объеме, равном 182000000 долларов США, которые перечислены третьему лицу по платежным поручениям N 103 от 01.12.95, 104 от 20.12.95, 104 от 10.04.96, а также на выполнение пункта 4.1.4 данного договора.

По мнению суда, для расторжения договора по основаниям, предусмотренным пунктом 6.3 договора, необходима совокупность нарушений требований, предъявленных к покупателю в п. п. 4.1.2, 4.1.3, 4.1.4, 5.1, 5.3 договора.

Эту позицию разделила и апелляционная инстанция.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным утверждением, поскольку оно не вытекает из закона, из условий договора о совокупности указанных нарушений, влекущих расторжение договора, об этом не сказано буквально. Поэтому судом дано неправильное толкование условиям договора, в связи с чем нарушена ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1.2 договора N 1-11-2/750 купли-продажи пакета акций на инвестиционном конкурсе от 04.10.95 продавец (РФФИ) продает, а покупатель (АОЗТ “Полимит“) покупает пакет акций АО
Холдинговая компания “Усть-Илимский лесопромышленный комплекс“ в количестве 526515 штук, что составляет 54 процента уставного капитала эмитента, с условием осуществления инвестиций в порядке, установленном статьей 4 договора.

Согласно одному из условий статьи 4 договора (п. 4.1.2) покупатель обязан осуществить инвестиции в общем объеме, равном 182000000 долларов США, в соответствии с объектами инвестирования, сроками и порядком (требованиями к инвестору), указанными в инвестиционной программе эмитента, утвержденной Госкомитетом по управлению имуществом и приведенной в приложении N 1 к настоящему договору, а также в соответствии с конкурсным предложением покупателя, приведенным в приложении N 2 к договору.

В силу п. 2 ст. 1 Закона РСФСР от 26.06.91 “Об инвестиционной деятельности в РСФСР“ “Инвестиционная деятельность - это вложение инвестиций, или инвестирование, и совокупность практических действий по реализации инвестиций“.

Из материалов дела (л. д. 39 т. 2) следует, что по платежному поручению N 29 от 18.06.96 АООТ Холдинговая компания “Усть-Илимский ЛПК“ возвратило часть денежных средств в размере 364989600000 руб. (эквивалентом 77260,86 тыс. долларов США) АОЗТ “Полимит“, ранее перечисленных последним во исполнение п. 4.1.2 договора (об осуществлении инвестиций в объеме, равном 182000000 долларов США).

Судом не проверялось, насколько выполнена инвестиционная программа, инвестиционный проект.

Однако даже исходя из того, что ответчиком фактически не выполнено одно из основных условий договора, на которых продавался пакет акций, не осуществлено инвестиций в объеме, равном 182000000 долларов США, имеет место существенное нарушение условий договора N 1-11-2/750 от 04.10.95.

Согласно п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон при существенном нарушении его другой стороной. Невыполнение победителем инвестиционного конкурса принятых на себя обязательств по
инвестированию средств на развитие производства акционерного общества, акции которого приобретены на конкурсной основе, является существенным нарушением договора и дает основания продавцу требовать расторжения его в судебном порядке с возвратом акций, переданных покупателю.

При указанных обстоятельствах решение и постановление суда подлежат отмене как незаконные, а дело передается на новое рассмотрение. При новом рассмотрении истцу следует уточнить количество акций, подлежащих возврату с учетом их номинальной стоимости, суду необходимо установить, в чьей собственности находятся акции.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: вместо “...стороны вправе требовать...“ имеется в виду “...стороны не вправе требовать...“.

При разрешении спора следует исходить из того, что в соответствии с п. 4 ст. 453 Кодекса стороны вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по договору купли-продажи до момента его расторжения, что сделка носит приватизационный характер, отношения по приватизации в настоящее время регулируются Федеральным законом “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ от 21.07.97 N 123-ФЗ.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.03.98 и постановление от 11.06.98 по делу N А40-696/98-28-8 Арбитражного суда г. Москвы отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.