Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 27.07.1998 N КА-А41/1682-98 Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 июля 1998 г. Дело N КА-А41/1682-98

(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 02.04.98, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 01.06.98, признано недействительным постановление главы Администрации Одинцовского района от 25.02.97 N 327 в части регистрации ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о нарушении порядка преобразования предприятия при реорганизации Одинцовского дочернего коллективного ремонтного строительного предприятия в ООО “ХРСУ Мособлремстрой“.

При этом суды сослались на ст. 57 ГК РФ и п. 6.1 Устава Одинцовского дочернего предприятия.

В кассационной жалобе ООО
“ХРСУ Мособлремстрой“ просит об отмене указанных выше судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст. ст. 57, 60, 105 ГК РФ и норм процессуального права: ст. ст. 36, 57, 60, 118, 155 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя АОЗТ “Мособлремстрой“, возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 02.04.98 и постановления Арбитражного суда Московской области от 01.06.98 по делу N А41-К2-1517/98, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Согласно ст. 13 ГК РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы юридического лица, может быть признан судом недействительным.

Суд полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу о том, что постановление главы Администрации Одинцовского района от 25.02.97 N 327 в части регистрации ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“ не соответствует закону и нарушает права и интересы истца.

Судом установлено, что 26.04.91 в соответствии с Законом РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“ и решением исполкома Мособлсовета от 14.03.91 N 132/8 “О преобразовании арендного проектно-ремонтно-строительного объединения “Мособлремстрой“ в коллективное предприятие “Мособлремстрой“ было принято решение N 459/9 о регистрации Устава Одинцовского дочернего коллективного предприятия “Мособлремстрой“, которое является правопреемником прав и обязанностей Одинцовского ремонтно-строительного участка “Мособлремстрой“.

На основании договора N 7/141 от 29.12.91 о выкупе имущества КП “Мособлремстрой“, свидетельства о собственности от 17.01.92 и в соответствии с Уставом АОЗТ “Мособлремстрой“,
являющегося правопреемником КП “Мособлремстрой“, Одинцовскому дочернему коллективному предприятию сроком на 3 года было передано выкупленное имущество, находящееся в стадии незавершенного строительства, на общую площадь 146,0 тыс. руб.

Согласно п. 2 Устава дочернего предприятия основные фонды и оборотные средства являются собственностью КП “Мособлремстрой“.

Оспариваемым постановлением главы Администрации Одинцовского района Московской области N 327 от 25.02.97 было зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью “ХРСУ “Мособлремстрой“, созданное путем преобразования Одинцовского ДКР СП и являющегося его правопреемником.

Данная реорганизация Одинцовского ДК РСП в ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“ произведена с нарушением требований ст. 57 ГК РФ и Устава предприятия, предусматривающих, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В данном случае решение о реорганизации было принято физическими лицами в составе 4-х человек, которые подписали договор об учреждении ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“ и обратились в Администрацию Одинцовского района с просьбой зарегистрировать данное общество, но не как вновь созданное, а как реорганизованное путем преобразования Одинцовского ДК РСП “Мособлремстрой“ в ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“ с правопреемством прав и обязанностей Одинцовского дочернего предприятия.

Из акта приема-передачи от 05.02.97 следует, что в Уставный фонд ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“ перешли основные средства (незавершенное строительство), собственником которых, как уже было отмечено выше, является АОЗТ “Мособлремстрой“.

Данные основные средства были переданы Одинцовскому ДК РСП лишь в пользование для выполнения хозяйственных функций.

При этом АОЗТ “Мособлремстрой“ в вопросе о реорганизации Одинцовского ДК РСП в ООО “ХРСУ “Мособлремстрой“ участия не принимало.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что дело рассмотрено арбитражным судом полно и всесторонне, с соблюдением норм материального и процессуального законодательства.

Всем доводам заявителя, изложенным в
кассационной жалобе, дана надлежащая оценка.

Руководствуясь ст. ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 02.04.98 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 01.06.98 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.