Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 10.11.2004 N Ф09-3746/04-ГК по делу N А76-2711/04 Уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества, и общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 ноября 2004 года Дело N Ф09-3746/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Аксенова И.В. на постановление апелляционной инстанции от 18.08.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2711/04 по иску Аксенова И.В., Карпова К.Ю. к Обществу с ограниченной ответственностью “Экватор“ (далее - ООО “Экватор“), ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области о признании сделки недействительной и применении последствий
ее недействительности. К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО “Кенгуру“, ИМНС РФ по Советскому району г. Челябинска.

В судебном заседании приняли участие представители: Аксенова И.В. - Хоркунов А.С., по доверенности от 02.11.2003; ООО “Экватор“ - юрисконсульт Афанасьев А.Д., по доверенности N 1/юр от 01.12.2003.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Аксенов И.В., Карпов К.Ю. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “Экватор“, ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска Челябинской области о признании недействительным договора о переуступке долей в уставном капитале ООО “Кенгуру“ от 04.06.2003 в части продажи ООО “Экватор“ своих долей в размере 40% и 12,5% и применении последствий его недействительности, а также признании недействительным свидетельства о внесении изменений в учредительные документы ООО “Кенгуру“ от 12.11.2003.

До принятия решения истцы уточнили заявленные требования, просили признать договор переуступки долей в уставном капитале ООО “Кенгуру“ от 04.06.2003 в части продажи Аксеновым И.В. и Карповым К.Ю. своих долей незаключенным, а также признать недействительным решение ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска N 406 от 11.11.2003 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением от 19.07.2004 исковые требования удовлетворены, договор о переуступке долей участия в уставном капитале ООО “Кенгуру“ от 04.06.2003 в части уступки долей Аксеновым И.В. и Карповым К.Ю. признан незаключенным. Признаны недействительными решение ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска N 406 от 11.11.2003 с момента его принятия и
свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр изменений, вносимых в учредительные документы юридических лиц, от 12.11.2003.

Постановлением апелляционной инстанции от 18.08.2004 решение отменено, в удовлетворении иска отказано.

Аксенов И.В. с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм процессуального права (ст. ст. 49, 64, 65, 66, 71 АПК РФ).

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО “Кенгуру“ зарегистрировано администрацией Правобережного района г. Магнитогорска 26.12.2000, регистрационный номер 264. Участниками общества являлись Назаров О.В. (40% уставного капитала общества), Аксенов В.Н. (40%), Карпов К.Ю. (12%) и Меньщикова О.А. (7,5%). 25.05.2001 Меньщикова О.А. продала свою долю в уставном капитале ООО “Кенгуру“ Назарову О.В. Изменения и дополнения N 1 в учредительные документы ООО “Кенгуру“ зарегистрированы Администрацией Правобережного района г. Магнитогорска 07.08.2001, согласно которым доли в уставном капитале ООО “Кенгуру“ распределены следующим образом: Назаров О.В. - 47,5%, Аксенов И.В. - 40%, и Карпов К.Ю. - 12,5% уставного капитала общества.

Аксенов И.В. и Карпов Ю.К., указывая, что договор от 04.06.2003 о переуступке долей участия в уставном капитале ООО “Кенгуру“ ими не подписывался, обратились в арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих намерение участников уступить свои доли ООО “Экватор“, в том числе решение общего собрания участников ООО “Кенгуру“ об одобрении сделки по отчуждению участниками своих долей в пользу третьего лица. Поскольку подлинный договор
в материалы дела сторонами не был представлен, суд первой инстанции указал на невозможность назначить почерковедческую экспертизу имеющихся в договоре подписей, сделанных от имени истцов, и назначил судебно-техническую экспертизу, согласно заключению которой изображения подписей Аксенова И.В. и Карпова К.Ю. получены электрографическим способом путем ксерокопирования и путем монтажа с использованием сканера и неоднократного ксерокопирования документа. Кроме того, суд первой инстанции указал, что заключениями экспертов по уголовному делу также установлено, что изображения подписей Аксенова И.В. и Карпова К.Ю. выполнены путем использования сканера и лазерного принтера ПК. Поскольку доказательств исполнения обязательств по оплате приобретаемых покупателем долей, установленных п. 2.2 договора от 04.06.2003, ответчик не представил, суд первой инстанции сделал вывод о том, что оспариваемый договор в части уступки Аксеновым И.В. и Карповым К.Ю. своих долей участия в уставном капитале ООО “Кенгуру“ истцами не заключался, и удовлетворил исковые требования. Суд также указал, что полномочия директора ООО “Кенгуру“ Шаховой О.В. не имеют под собой законных оснований, и сделал вывод о том, что решение ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска N 406 от 11.11.2003 о регистрации изменений в учредительные документы ООО “Кенгуру“ является недействительным, как и выданное на основании решения свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 12.11.2003 о государственной регистрации изменений.

Отменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что требование истцов о признании недействительным решения ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска N 406 от 11.11.2003 о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не связано предметом и основаниями первоначально заявленных требований и не подлежало рассмотрению по настоящему делу, поскольку является новым.
Суд апелляционной инстанции также указал, что в нарушение ст. 71 АПК РФ в подтверждение требований о признании незаключенным договора от 04.06.2003 в части продажи ООО “Экватор“ своих долей истцы представили суду копию оспариваемого договора. Поскольку экспертизы в отношении подлинного договора не производилось, суд апелляционной инстанции указал, что представленные в материалы дела заключения экспертов не являются бесспорными доказательствами обоснованности требований истцов. Совместное заявление от 10.06.2003, которым Аксенов И.В. и Карпов К.Ю. просили ИМНС не осуществлять регистрацию изменений в учредительные документы ООО “Кенгуру“, суд апелляционной инстанции признал косвенным свидетельством состоявшейся между сторонами сделки - договора от 04.06.2003. Поскольку ответчиком свои обязательства по договору исполнены путем перечисления истцам денежных средств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности истцами заявленных требований и пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Данные выводы суда апелляционной инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Делая вывод о том, что требование истцов о признании недействительным решения ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска N 406 от 11.11.2003 не связано с предметом и основаниями первоначально заявленных требований, суд апелляционной инстанции не учел, что свидетельство ИМНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска от 12.11.2003 выдано на основании решения налогового органа N 406 от 11.11.2003.

Кроме того, заявляя требования о признании оспариваемого договора незаключенным, истцы также указывали на тот факт, что данный договор ими не подписывался и не
исполнялся. Этим Аксенов И.В. и Карпов К.Ю. объясняли и отсутствие у них подлинного экземпляра спорного договора.

При таких обстоятельствах, вывод суда апелляционной инстанции о том, что данное требование не подлежит рассмотрению в рамках настоящего дела, является необоснованным.

Учитывая предмет и основания заявленного истцами иска (с учетом уточнения), вывод суда апелляционной инстанции о том, что представленные суду заключения экспертиз, проведенных в рамках уголовного дела, а также экспертизы, проведенной по настоящему делу, не могут служить достаточными доказательствами для удовлетворения иска, является необоснованным.

При таких обстоятельствах, постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в связи с неправильным применением норм процессуального права (ч. 3 ст. 288 АПК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Аналогичные положения закреплены в п. 3.8 устава ООО “Кенгуру“.

Согласно п. 6 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ уступка должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества, и общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

В соответствии с п. 3.9 устава ООО “Кенгуру“ продажа или уступка доли третьим лицам допускается с согласия всех участников общества.

Доказательств, подтверждающих уведомление общества о состоявшейся уступке, а также согласие всех участников общества на заключение договора уступки, материалы дела не содержат.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными
и мотивированными.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном, непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что договор от 04.06.2003 в части уступки Аксеновым И.В. и Карповым К.Ю. своих долей участия в уставном капитале ООО “Кенгуру“ истцами не заключался, и правомерно удовлетворил заявленные требования.

В связи с изложенным, постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 18.08.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-2711/04 отменить, решение от 19.07.2004 оставить в силе.

Взыскать с ООО “Экватор“ в пользу Аксенова И.В. 1020 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.