Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 28.10.2004 N Ф09-3586/04-ГК по делу N А60-10917/04 В случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 28 октября 2004 года Дело N Ф09-3586/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ на постановление от 25.08.2004 апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10917/04 по иску ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ к ООО “Производственно-коммерческое предприятие “Средуралсинтез“ об обязании освободить нежилые помещения.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Коробов Е.П., директор
(протокол общего собрания участников от 15.07.2004); Махнев С.И. (представитель ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, по доверенности от 25.10.2004, подписанной директором Коробовым Е.П.); Головизнина Р.В., директор (протокол N 1 общего собрания участников от 10.11.1992); Копылов К.В. (представитель ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, по доверенности от 20.08.2004, подписанной директором Головизниной Р.В.); ответчика - Угрюмов А.М., директор.

Права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено.

От ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы, подписанное Коробовым Е.П. Ходатайство отклонено.

ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “ПКП “Средуралсинтез“ об освобождении ответчиком принадлежащих истцу нежилых помещений общей площадью 133,14 кв. м, расположенных по адресу: г. Первоуральск, ул. Емлина, 20.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования, просил обязать ответчика освободить фактически занимаемые им нежилые помещения общей площадью 81,7 кв. м, принадлежащие истцу, расположенные по адресу: г. Первоуральск, ул. Емлина, 20.

Решением от 16.06.2004 исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.08.2004 решение отменено. Производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска.

ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ с постановлением не согласно, просит его отменить.

Оспаривая судебный акт, заявитель указывает на то, что заявление об отказе истца от иска подписано неуполномоченным лицом.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что постановление подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, заявление ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ об отказе от иска подписано Коробовым Е.П., который избран директором ООО “Ателье индивидуального пошива
одежды“ в соответствии с протоколом от 15.07.2004 внеочередного общего собрания участников ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“.

ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ зарегистрировано постановлением N 341 от 16.02.2000 Главы муниципального образования г. Первоуральск, является правопреемником ТОО “Ателье индивидуального пошива одежды“, зарегистрированного Постановлением Главы Администрации г. Первоуральска N 901 от 26.11.1992.

Участниками ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ являлись: Головизнина Р.В., ТОО Производственно-коммерческая фирма “Роботрон“, ТОО фирма “Франчайзи“, Смешанное товарищество “Маркет-LTD“, Производственно-коммерческое предприятие “Средуралсинтез“ (АОЗТ).

На основании решений Арбитражного суда Свердловской области ликвидированы ТОО Производственно-коммерческая фирма “Роботрон“ (дата внесения записи о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ: 12.02.2004), ТОО фирма “Франчайзи“ (дата внесения записи о прекращении деятельности в ЕГРЮЛ: 03.06.2004).

Вывод суда апелляционной инстанции о составе участников ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ недостаточно обоснован. В разделе II учредительного договора ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ в качестве участников общества указаны, в частности, Производственно-коммерческое предприятие “Средуралсинтез“ (АОЗТ) и Смешанное товарищество “Маркет-LTD“. При этом учредительный договор подписан ТОО ПКП “Средуралсинтез“ и АОЗТ ПКП “Маркет“. Указанное противоречие не исследовано и не устранено судом апелляционной инстанции.

В соответствии с п. 7 ст. 21 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае ликвидации юридического лица - участника общества принадлежащая ему доля, оставшаяся после завершения расчетов с его кредиторами, распределяется между участниками ликвидируемого юридического лица, если иное не предусмотрено федеральными законами, иными правовыми актами или учредительными документами ликвидируемого юридического лица.

Такой переход доли влечет прекращение прав и обязанностей участника общества у ликвидируемого юридического лица и возникновение этих прав и обязанностей у физических лиц - участников ликвидируемого юридического лица.

В соответствии со статьей 8 ГК РФ гражданские права и
обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц. В частности, в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Из содержания указанной нормы следует, что сделки это действия, направленные на достижение правового результата.

Переход доли в уставном капитале общества от ликвидируемого юридического лица физическому лицу - участнику ликвидируемого юридического лица, является сделкой, которая должна быть совершена в силу ст. 161 ГК РФ в простой письменной форме.

Кроме того, изменение состава участников ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ влечет внесение изменений в учредительные документы ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, которые в соответствии со ст. 12 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ подлежат государственной регистрации, с момента которой они приобретают силу для третьих лиц.

Поскольку в материалах дела имеются противоречия относительно состава участников ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, отсутствуют документы, подтверждающие переход доли ликвидированных юридических лиц в уставном капитале ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ их участникам, отсутствуют сведения о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“, вывод суда апелляционной инстанции о том, что такой переход состоялся и полномочия Коробова Е.П. как директора ООО “Ателье индивидуального пошива одежды“ подтверждены, не основан на материалах дела.

При таких обстоятельствах, постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене, дело - передаче на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же
суда.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление от 25.08.2004 апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-10917/04 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.