Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.09.2004 N Ф09-3015/04-ГК Арбитражный суд имеет право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 сентября 2004 года Дело N Ф09-3015/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ЗАО “Урало-Сибирская инвестиционная компания“ на постановление апелляционной инстанции от 07.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-585/03 по иску ЗАО “Урало-Сибирская инвестиционная компания“ к ОАО “Уралтрубопроводстрой“, 3-е лицо - ООО “Волжско-Уралосибирский регистратор“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 17.12.2003.

В заседании принял участие
представитель ответчика - Салыкин В.К. - специалист по доверенности N 01/03 от 05.01.2004.

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Права и обязанности присутствующему разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ЗАО “Урало-Сибирская инвестиционная компания“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к ООО “Уралтрубопроводстрой“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Уралтрубопроводстрой“ от 17.12.2003.

Определением от 10.02.2004 к участию в деле на стороне ответчика в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечено ООО “Волжско-Уралосибирский регистратор“ филиал “БашРегистр“.

Решением от 31.03.2004 в иске отказано.

Постановлением от 07.06.2004 решение оставлено без изменения.

ЗАО “Урало-Сибирская инвестиционная компания“ с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 N 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, 17.12.2003 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО “Уралтрубопроводстрой“. На повестке дня стояли следующие вопросы: о создании дочернего общества, утверждение текста устава дочернего общества, о денежной оценке вносимого вклада в уставный капитал, о представлении интересов ОАО “Уралтрубопроводстрой“ как единственного учредителя при создании дочернего общества ОАО “Уралтрубопроводстрой“ - Управляющая компания “Уралтрубопроводстрой“, об одобрении сделок по созданию дочерних обществ.

Являясь акционером ОАО “Уралтрубопроводстрой“ (5,79% уставного капитала), истец, полагая, что решение, принятое на указанном собрании, является незаконным,
обратился в арбитражный суд с настоящим иском. При этом истец ссылался на то, что он не был надлежащим образом уведомлен о созыве оспариваемого собрания, принятые на собрании решения противоречат действующему законодательству, в повестку дня включен вопрос, не относящийся к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с ч. 7 ст. 49 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

На основании ч. 1 ст. 52 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Пункт 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.1997 N 4/8 “О некоторых вопросах применения ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ устанавливает в качестве одного из оснований для удовлетворения исковых требований акционера о признании решения общего собрания акционеров недействительным несвоевременное извещение акционера о дате проведения данного собрания. Вместе с тем, данный пункт предусматривает также право суда с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными
и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.

Из материалов дела видно, что сообщение о дате проведения оспариваемого собрания датировано 09.12.2003 и получено истцом 15.12.2003, то есть за 2 дня до собрания.

Между тем, материалами дела также подтверждается, что истец принимал участие в указанном собрании и голосовании по всем вопросам повестки дня (протокол N 2 от 17.12.2003). С учетом изложенного, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правомерному выводу о том, что нарушение ответчиком установленных сроков уведомления о проведении собрания не повлияло на право истца участвовать в общем собрании.

В проведении собрания принимали участие семь акционеров и их полномочных представителей, которые в совокупности обладают 10754400 штук голосующих акций общества, что составляет 95,94% от общего количества акций общества.

Суд первой и апелляционной инстанций сделал обоснованный вывод о том, что истец, владея 605000 акций (5,79% уставного капитала) не мог повлиять на результаты голосования.

Кроме того, суд первой и апелляционной инстанций правомерно отклонил ссылку истца на нарушение при проведении оспариваемого собрания норм действующего законодательства, а именно ст. 79 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ (несоблюдение порядка заключения крупных сделок).

В соответствии с ч. 1 ст. 78 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Поскольку из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 01.10.2003 составляла 153714000 руб., суд первой и апелляционной инстанций сделал обоснованный вывод о том, что сделки по
внесению ответчиком имущества на сумму 22010111 руб. в уставный капитал трех вновь создаваемых дочерних обществ не являются крупными, так как соотношение стоимости имущества составляет менее 25% балансовой стоимости активов ОАО “Уралтрубопроводстрой“.

Также обоснованно суд первой и апелляционной инстанций не принял во внимание ссылку истца на то, что в повестку дня общего собрания был включен вопрос, не относящийся к компетенции общего собрания акционеров, поскольку из протокола N 2 от 17.12.2003 не усматривается, что общим собранием акционеров производилась денежная оценка имущественного вклада в уставный капитал дочернего общества. Кроме того, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о том, что право акционеров на обсуждение вопроса о целесообразности сохранения балансовой стоимости имущества, подлежащего внесению в уставный капитал создаваемого общества, нормами ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ не ограничено.

Помимо изложенного, суд первой и апелляционной инстанции обоснованно указал на то, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательства причинения ему убытков как акционеру ОАО “Уралтрубопроводстрой“ оспариваемыми решениями.

Доводы заявителя кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не подтверждены материалами дела.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Башкортостан являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 31.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 07.06.2004 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-585/04 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.