Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2004 N Ф09-2172/2004-ГК по делу N А71-324/2003 Дела об оспаривании руководителями организаций, заключившими с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций, или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей подведомственны судам общей юрисдикции лишь в том случае, если такой спор обусловлен нарушением ответчиком норм трудового законодательства.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 июля 2004 года Дело N Ф09-2172/2004-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на решение от 24.12.2003 (изготовлено 22.01.2004) и постановление апелляционной инстанции от 29.03.2004 (изготовлено 06.04.2004) Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-324/2003 по иску Асабина И.В., Холмогорова К.Е., Асабина В.А. к открытому акционерному обществу “Удмурттрубопроводстрой“ о признании недействительными решения внеочередного общего собрания от
27.09.2003 и решения совета директоров от 29.09.2003.

В судебном заседании приняли участие представители: истцов - Холмогоров С.В., Сосновский Д.В. - представители И.В. Асабина, по доверенностям от 27.10.2003; Холмогоров С.В., Сосновский Д.В. - представители В.А. Асабина, по доверенностям от 28.10.2003; Холмогоров С.В., Сосновский Д.В. - представители К.Е. Холмогорова по доверенностям от 27.10.2003; ответчика - Клищевский М.Ф., по доверенности от 23.10.2003, Кругликов А.Л., по доверенности от 02.02.2004.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Асабин И.В., Холмогоров К.Е., Асабин В.А., являясь акционерами ОАО “Удмурттрубопроводстрой“, обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ответчику о признании недействительными решения внеочередного общего собрания от 27.09.2003 и решения совета директоров от 29.09.2003 в связи с тем, что они проведены с нарушением процедуры, предусмотренной Федеральным законом “Об акционерных обществах“.

Решением от 24.12.2003 производство по делу в части требований о признании недействительным решения совета директоров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“, оформленного протоколом N 01 и N 1 от 29.09.2003 прекращено. Признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2003 по первому вопросу повестки дня в части освобождения генерального директора В.А. Асабина от занимаемой должности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.03.2004 решение суда первой инстанции изменено, прекращено производство по делу в части исковых требований Асабина В.А. В остальной части решение оставлено без изменения.

Истцы - Асабин И.В., Холмогоров К.Е., Асабин В.А. - с судебными актами не согласны, просят их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 56, 52, 62 Федерального закона “Об акционерных обществах“, ст. 182 ГК РФ, ст. ст. 9, 10 АПК РФ,
несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам.

Проверив законность решения и постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ от 27.09.2003 в числе прочих были приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества в лице В.А. Асабина, об избрании нового состава совета директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, утверждена необходимая бухгалтерская документация.

В дальнейшем, 29.09.2003 решением совета директоров подтверждено решение об освобождении В.А. Асабина от должности директора общества, и на основании соответствующего решения новым генеральным директором ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ избран Коржев В.В.

Полагая, что внеочередное общее собрание акционеров, а также решение, принятое избранным на оспариваемом собрании советом директоров, проведены с нарушением положений Федерального закона “Об акционерных обществах“, что выразилось в неизвещении ряда лиц о проведении собрания, в том, что был рассмотрен вопрос, не включенный в повестку дня; собрание проведено лицами, не являющимися акционерами ответчика, а истцам не предоставили возможности ознакомиться с необходимой информацией, последние обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ от 27.09.2003 в части освобождения от исполнения обязанностей В.А. Асабина противоречит ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, тогда как иные решения, принятые на оспариваемом собрании, законодательству не противоречат. В части оспаривания решений, принятых советом директоров акционерного общества, суд пришел к выводу о их неподведомственности арбитражному суду,
поскольку вопрос о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового исполнительного органа носит характер трудового спора.

Повторно разрешая спор, суд апелляционной инстанции посчитал, что производство по настоящему делу в части исковых требований В.А. Асабина должно быть прекращено как по требованиям о признании недействительными решений совета директоров общества, так и по требованиям о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ от 27.09.2003. В остальной части апелляционная инстанция согласилась с доводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с ч. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

Между тем, прекращая производство по делу в части оспаривания решений, принятых советом директоров акционерного общества, по мотиву того, что указанный спор вытекает из трудовых отношений, суд первой инстанции не учел, что решения совета директоров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“, оформленные протоколами N 01 и N 1 от 29.09.2003, оспаривались не только бывшим генеральным директором В.А. Асабиным, но и акционерами Асабиным И.В. и Холмогоровым К.Е., не являющимися должностными лицами названного акционерного общества и, следовательно, не имеющими с обществом трудовых отношений (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ). Кроме этого, суд первой инстанции не учел того обстоятельства, что в обоснование признания недействительными решений совета директоров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ истцы, в том числе и В.А. Асабин, ссылались не на
нарушения норм Трудового кодекса РФ, а на факт отсутствия у вновь избранных членов совета директоров соответствующих полномочий в связи с нарушением норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ при проведении внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2003, на котором члены совета директоров и были избраны, что не противоречит п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.

При изложенных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции о частичном прекращении спора в указанной части являются недостаточно обоснованными.

Суд апелляционной инстанции, прекращая производство по делу в части исковых требований В.А. Асабина о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров, а также советом директоров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“, не учел того обстоятельства, что по смыслу п. 1 руководящих разъяснений Пленума Верховного Суда РФ от 20.11.2003 N 17 дела об оспаривании руководителями организаций, заключившими с данными организациями трудовые договоры, решений уполномоченных органов организаций либо собственников имущества организаций, или уполномоченных собственниками лиц (органов) об освобождении их от занимаемых должностей, подведомственны судам общей юрисдикции лишь в том случае, если такой спор обусловлен нарушением ответчиком норм трудового законодательства. В данном случае, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, В.А. Асабин ссылался на нарушение норм Федерального закона “Об акционерных обществах“, а именно на факт отсутствия у вновь избранных членов совета директоров, которые приняли решение об освобождении В.А. Асабина от занимаемой должности, соответствующих полномочий в связи с нарушением норм Федерального закона “Об акционерных обществах“ при проведении внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2003, на котором члены совета директоров и были избраны, что не противоречит п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ.

Таким образом, постановление суда апелляционной инстанции в указанной
части является недостаточно обоснованным и не соответствует положениям ст. ст. 27, 33 АПК РФ.

В остальной части судебные акты соответствуют нормам права и установленным обстоятельствам дела.

В соответствии с п. 8 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ группой акционеров, обладающей не менее чем 10% голосующих акций ОАО “Удмурттрубопроводстрой“, в связи с бездействием уполномоченного органа было собрано и проведено внеочередное общее собрание акционеров названного акционерного общества, на котором были приняты оспариваемые решения.

Уведомление о проведении оспариваемого собрания направлено в адрес акционеров, в том числе и истцов, в установленные ст. 52 названного Федерального закона сроки.

Указанные уведомления истцами получены, что последними не отрицается. Доказательств того, что Асабин И.В., Холмогоров К.Е., Асабин В.А. обращались с требованием представить необходимые для проведения внеочередного общего собрания документы, но им было отказано, в материалах дела не имеется (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

Соответственно, не основан на номах права и обстоятельствах дела довод истцов о нарушении их прав на информацию как акционеров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“.

Поскольку на момент проведения оспариваемого собрания реестр акционеров акционерного общества “Удмурттрубопроводстрой“ сформирован не был, лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обоснованно руководствовались данными закрытой подписки на акции ответчика.

Сведений об ином распределении акций ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ на день проведения оспариваемого собрания заявителями жалобы не представлено.

Соответственно, следует считать подтвержденными материалами дела данные, зафиксированные в протоколе внеочередного общего собрания акционеров от 27.09.2003, о наличии кворума, поскольку в собрании приняли участие акционеры, обладающие 54,7% размещенных голосующих акций общества (ст. 58 Федерального закона “Об акционерных обществах“).

Указанные обстоятельства в полном объеме исследованы также судом апелляционной инстанции, который проанализировал имеющиеся в материалах дела бюллетени для голосования
на оспариваемом собрании.

Доводы кассаторов о том, что действия представлявшего ряд акционеров на основании доверенностей М.Ф. Клищевского о выдвижении своей кандидатуры в состав членов совета директоров противоречат ст. 182 ГК РФ, отклоняются, как ошибочные, поскольку не относятся к категории гражданско-правовых сделок (ст. 153 ГК РФ).

Иные доводы кассатора были исследованы судом первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая и фактическая оценка. Оснований для переоценки выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах, решение от 22.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.04.2004 в части прекращения производства по делу по иску В.А. Асабина о признании недействительным решения внеочередного общего собрания от 27.09.2003 и о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества от 29.09.2003 ОАО “Удмурттрубопроводстрой“ следует отменить, как не соответствующее установленным по делу обстоятельствам и принятое с нарушением норм процессуального права.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22.01.2004 и постановление апелляционной инстанции от 06.04.2004 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-324/2003 в части прекращения производства по делу о признании недействительными решений совета директоров ОАО “Удмурттрубопроводстрой“, оформленных протоколами N 01 и N 1, от 29.09.2003 отменить. Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.