Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 07.07.2004 N Ф09-2071/04-ГК по делу N А71-390/03 Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 7 июля 2004 года Дело N Ф09-2071/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Красноперова О.Г. на решение от 27.04.04 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-390/03 по иску Загуляева В.Г. к ЗАО “Молпрод“, третье лицо: Красноперов О.Г., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров.

Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, явку своих представителей
не обеспечили.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Загуляев В.Г., являясь акционером ЗАО “Молпрод“, обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Молпрод“ от 29.08.03.

Решением от 27.04.04 иск удовлетворен.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Красноперов О.Г. с решением не согласен, просит его отменить, в иске отказать, ссылаясь на нарушение судом ст. ст. 68, 69, 71 АПК РФ ст. 49 ФЗ “Об Акционерных обществах“.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, Устав ЗАО “Молпрод“ зарегистрирован постановлением Главы местного самоуправления - мэра г. Воткинска N 836 от 23.03.01. Согласно ст. ст. 4.1, 7.1, 4.8 Устава уставной капитал общества составляет 27500 рублей и разделен на 27500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

На состоявшемся 29.08.03 внеочередном общем собрании акционеров ЗАО “Молпрод“ приняты решения о ликвидации общества в добровольном порядке и назначении ликвидационной комиссии. Из протокола собрания усматривается, что на собрании присутствовали акционеры Красноперов О.Г., Загуляев В.Г., Чунарев В.И., владеющие в совокупности 87% акций ЗАО “Молпрод“, при этом, Загуляев В.Г., зарегистрировавшись в установленном порядке, участие в голосовании по вопросам повестки собрании не принимал.

Свои требования истец обосновывает тем, что оспариваемые решения общего собрания приняты в нарушение требований, установленных п. 18.1 Устава общества, ст. ст. 48, 49 ФЗ “Об акционерных обществах“. Кроме того, Загуляев В.Г. указывает на то, что он, являясь владельцем 39% акций ЗАО “Молпрод“, присутствовал на собрании, по вопросам повестки собрания голосовал “против“, от
подписи в протоколе собрания отказался, так как в протоколе отражены сведенья о том, что он не принимал участие в голосовании.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований закона, иных правовых актов, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Удовлетворяя исковые требования, суд обоснованно исходил из того, что вступившим в законную силу решением от 30.04.03 Арбитражного суда Удмуртской республики по делу N А71-14/03 установлено, что акционерами ЗАО “Молпрод“ являются Красноперов О.Г., Загуляев В.Г. и Волков С.И., владеющие 61% акций, 26% акций, 13% акций общества соответственно. Следовательно, решения внеочередного общего собрания акционеров от 29.08.03 приняты с нарушением п. 18.1 Устава общества и ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку за принятые решения проголосовал только Красноперов О.Г., т.е. большинство менее трех четвертей голосов - владельцев голосующих акций общества.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то обстоятельство, что Загуляев В.Г. присутствовал на собрании, но участия в голосовании не принимал, что подтверждается протоколом собрания акционеров от 29.08.03, в связи с чем в силу п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ права на обжалование решений общего собрания акционеров не имеет, отклоняется.

Как видно из материалов дела, голосование акционеров по вопросам повестки дня собрания производилось без бюллетеней. Из протокола собрания усматривается, что истец отказался подписывать данный протокол, по причинам, впоследствии им указанным в исковом заявлении. Исходя из указанных обстоятельств, суд обоснованно пришел к
выводу о том, что Загуляев В.Г. тем самым был против принятых на собрании акционеров решений, в силу чего и в соответствии со ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ он вправе был обжаловать решения собрания. Других доказательств, достоверно подтверждающих результаты голосования по повестке дня внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Молпрод“ от 29.08.03, в материалах дела не имеется.

Иные доводы кассатора подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании закона.

Суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного, решение является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 27.04.04 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-390/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.