Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.06.2004 N Ф09-1871/04-ГК по делу N А76-17952/03-12-483/49 Дело по иску о признании права собственности направлено на новое рассмотрение, поскольку судом не установлены фактические обстоятельства дела, которые имеют значение для правильного разрешения спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 июня 2004 года Дело N Ф09-1871/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Златоустовский завод стройматериалов“ на решение от 19.03.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17952/03 по иску ООО “Златоустовский завод стройматериалов“ к ОАО “Объединение Челябинскмрамор“, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора: Южноуральская регистрационная палата о признании права собственности Лица, участвующие
в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Борисов В.А. - юрисконсульт, доверенность N 14 от 04.06.2004; ответчика - Мельниченко А.А. - адвокат, ордер N 000058 от 22.06.2004.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ООО “Златоустовский завод стройматериалов“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ОАО “Объединение Челябинскмрамор“ о признании права собственности на имущество, расположенное по адресу: Челябинская обл., Кусинский район, с. Медведевка, ул. Бр. Пономаренко, д. 1.

Решением от 19.03.2004 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

Истец - ООО “Златоустовский завод стройматериалов“ - в кассационной жалобе просит решение отменить, дело направить на новое рассмотрение. Обжалуя судебный акт, заявитель ссылается на нарушение судом п. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. ст. 66, 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 17 Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.96 N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“. По мнению заявителя, при учреждении ДХО “ЗЗСМ“, ему было передано имущество согласно акта оценки основных фондов от 01.06.95 по акту приема-передачи от 01.10.95. В Уставе Дочернего хозяйственного общества “Златоустовский завод строительных материалов“ указано, что имущество передается в собственность и определено какое именно имущество - “имущество согласно плана приватизации ОАО “Объединение Челябинскмрамор“. В акте оценки стоимости имущества, имущество истца выделено отдельным разделом и указан адрес расположения данного имущества.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, Златоустовский завод строительных материалов (ЗЗСМ) был учрежден как коммерческая организация в форме дочернего хозяйственного общества. Учредителем общества является ОАО “Объединение “Челябинскмрамор“. Дочернее хозяйственное общество “Златоустовский завод строительных материалов“ (ДХО “ЗЗСМ“) зарегистрировано постановлением Главы администрации Кусинского района Челябинской области N 489 от 29.09.95.

Согласно п. 4.1 Устава ДХО “ЗЗСМ“ имущество в виде денежных средств, в том числе основных затрат и прочих внеоборотных активов, запасов, затрат передано обществу на праве полного хозяйственного ведения. Стоимость имущества составила 3083345 тыс. руб. без учета деноминации (Акт оценки стоимости имущества по состоянию на 01.07.92, л. д. 49 т. 1).

Путем реорганизации ДХО “ЗЗСМ“ по решению общего собрания акционеров создано ООО “ЗЗСМ“. Устав ООО “ЗЗСМ“ зарегистрирован постановлением Главы администрации Кусинского района Челябинской области N 125 от 01.03.01. Единственным учредителем ООО “ЗЗСМ“ также являлось ОАО “Объединение Челябинскмрамор“, доля которого в уставном капитале ООО “ЗЗСМ“ составляет 100%.

В соответствии с Уставом ООО “ЗЗСМ“ общество имеет в собственности обособленное имущество, согласно плана приватизации ОАО “Объединение Челябинскмрамор“, учитываемое на самостоятельном балансе ООО “ЗЗСМ“. Уставный капитал общества составляет 6000 руб. (л. д. 52, 54 т. 1). На заседании Совета директоров от 11.04.01 принято решение об увеличении уставного капитала ООО “ЗЗСМ“ до 10000 руб. (Протокол N 3 от 11.04.01 - л. д. 63 т. 1). В последующем уставный капитал “ЗЗСМ“ был увеличен до 120000 руб. (Протокол N 4 от 06.06.01 - л. д. 64 т. 1). Полагая, что право собственности на спорное имущество приобретено в силу ст. ст. 213, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации,
истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд. По мнению истца, при учреждении ДХО “ЗЗСМ“ спорное имущество стоимостью 6000 руб. было передано ответчиком в уставный капитал ДХО “ЗЗСМ“ по акту приема-передачи по состоянию на 01.10.95.

Согласно ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реорганизации юридического лица, право собственности на принадлежащее имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

По правилам ст. 71 АПК РФ оценка доказательств производится судом на основании их всестороннего, полного, объективного и непосредственного исследования.

Относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности должны быть оценены наряду с установлением достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из признания решением арбитражного суда от 31.07.2000 по делу N А76-9657/00 недействительным постановления Главы администрации Кусинского района Челябинской области N 397 от 07.07.2000. Указанным Решением от 31.07.2000 арбитражного суда установлено, что учредительные документы ДХО “ЗЗСМ“ противоречат положениям Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 2 ст. 48, ст. ст. 87, 90, 91, 96, 98, 99) и не приводились в соответствии ни с Законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ни с Законом “Об акционерных обществах“. Следовательно, акт регистрации ООО “ЗЗСМ“ на основании учредительных документов, не соответствующих законодательству, нарушает законные права ОАО “Объединение Челябинскмрамор“.

Изложенные выводы противоречат суждениям суда, содержащимся в описательной части обжалуемого решения, о том, что ДХО “ЗЗСМ“ постановлением Главы администрации Кусинского района Челябинской области N 125 от 01.03.01 перерегистрировано в ООО “ЗЗСМ“.

При этом судом не дана оценка тому обстоятельству, что постановлением Главы администрации Кусинского района Челябинской
области N 397 от 07.07.2000 была признана недействительной регистрация иного юридического лица.

Таким образом, в решении не определено, в отношении какого юридического лица судом рассматривался спор о признании права собственности, и являются ли указанные общества с ограниченной ответственностью “Златоустовский завод строительных материалов“, зарегистрированные двумя различными актами, одним и тем же юридическим лицом или разными.

Кроме того, судом не дана оценка изменениям в Устав, зарегистрированным постановлением Главы администрации Кусинского района Челябинской области N 125 от 01.03.01. В новой редакции Устава, п. 2.1 указано, что, общество является юридическим лицом, и имеет в собственности обособленное имущество, согласно плана приватизации ОАО “Объединение Челябинскмрамор“, учитываемое на самостоятельном балансе.

Согласно ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий и учреждений, финансируемых собственниками, являются собственником имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.

Судом правильно установлено, что в акте приема-передачи от 01.10.95 не указано, что имущество передается учредителем в уставный капитал дочернего хозяйственного общества “Златоустовский завод строительных материалов“.

При таких обстоятельствах судом не установлены фактические обстоятельства дела, которые имеют значение для правильного разрешения спора.

На основании изложенного решение подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение. При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки с целью выяснения фактических обстоятельств дела, оценить представленные сторонами доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.03.2004 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-17952/03-12-483/49 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.