Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 30.04.2004 N Ф09-1175/2004-ГК по делу N А47-2768/2003 Поскольку решения об отчуждении долей участия товарищества и о заключении оспариваемого договора уступки истцами не принималось, следует, что арбитражный суд пришел к правомерному выводу о недействительности договора в части уступки истцами принадлежащих им долей.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 30 апреля 2004 года Дело N Ф09-1175/2004-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 24.12.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2768/2003 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Оренбургское специализированное строительное монтажное управление“ (далее ЗАО “Оренбургское специализированное СМУ“), Ф.И.О. о признании недействительными договора, решения собрания.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и
месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ходатайств не заявлено.

Дунаев А.В., Бровиков А.В., Чуянов В.В., считая себя участниками ЗАО “Оренбургское специализированное СМУ“ обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к акционерному обществу и Тулупову С.Б. о признании недействительными договора уступки долей от 26.09.1996 и решения Тулупова С.Б. от 02.10.2002 недействительным.

Решением от 24.12.2003 (дата изготовления судебного акта) договор от 26.09.1996 в части уступки С.Б. Тулупову долей в размере 2,5% Дунаевым А.В., Бровиковым А.В. и Чуяновым В.В., а также решение Тулупова С.Б. от 07.10.2002 в части уступки долей указанных лиц признано недействительным. В остальной части иска отказано.

С.Б. Тулупов в кассационной жалобе просит судебный акт отменить, ссылаясь на неправильное истолкование судом ст. 168 ГК РФ, несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным обстоятельствам.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что оспариваемый судебный акт отмене не подлежит.

Как усматривается из материалов дела, что на основании договора от 26.09.1996 истцы, являвшиеся участниками ТОО “СМУ-5“ (правопредшественник ЗАО “Оренбургское специализированное СМУ“), уступили С.Б. Тулупову каждый по 2,5% доли от уставного капитала ТОО “СМУ-5“. Поскольку в результате приобретения долей у всех 40 участников товарищества С.Б. Тулупов стал его единственным участником, последним 02.10.2002 были приняты решения об изменении положений устава в части состава участников ТОО “СМУ-5“, назначении генеральным директором С.Б. Тулупова.

Настаивая на том, что истцы договор уступки долей от 26.09.1996 не подписывали, а подписи от их имени
выполнены неустановленными лицами, и, соответственно, статус участников общества ими не утрачен, последние обратились с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд на основе заключения судебно-почерковедческой экспертизы от 27.10.2003 установил, что Дунаев А.В., Бровиков А.В., Чуянов В.В. договор уступки долей от 26.09.1996 не подписывали, согласия на отчуждение принадлежащих им прав не давали, что свидетельствует о ничтожности всех совершенных С.Б. Тулуповым с указанными правами требования действий.

Выводы арбитражного суда соответствуют обстоятельствам дела и нормам материального права.

Судебно-почерковедческой экспертизой от 27.10.2003 установлено, что подписи от имени Дунаева А.В., Бровикова А.В., Чуянова В.В. в договоре уступки долей от 26.09.1996 выполнены не самими истцами, а другими лицами с подражанием подлинным подписям истцов.

Факт подписания названного договора Дунаев А.В., Бровиков А.В., Чуянов В.В. отрицают.

Опровергающих данное утверждение доказательств в материалах дела не имеется (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что договор уступки долей от 26.09.1996 в отношении истцом в действительности не заключался, согласия истцов на отчуждение долей у С.Б. Тулупова не имелось.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ по общему правилу сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Поскольку в нарушение ст. 153 ГК РФ решения об отчуждении долей участия ТОО “СМУ-5“ и о заключении оспариваемого договора уступки истцами не принималось, следует, что арбитражный суд пришел к правомерному выводу о недействительности договора от 26.09.1996 в части уступки Дунаевым А.В., Бровиковым А.В., Чуяновым принадлежащих им долей в размере 2,5% у каждого (ст. ст. 153, 168 ГК РФ).

Поскольку решение С.Б. Тулупова от 02.10.2002 в указанной части основано на
ничтожной сделке (ст. 168 ГК РФ), правомерным является вывод о признании названного решения С.Б. Тулупова в части уступки долей указанных лиц недействительным.

Не нашли своего подтверждения в материалах дела утверждения С.Б. Тулупова о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку установленный ст. 181 ГК РФ срок не истек.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Оренбургской области по настоящему делу отмене или изменению в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 24.12.2003 Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-2768/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.