Решения и постановления судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.04.2004 N Ф09-1093/04-ГК по делу N А76-10048/2003 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании незаконными действий ответчика по аннулированию записи по лицевому счету истца реестра акционеров на обыкновенные именные акции и обязании ответчика выдать надлежащую выписку из реестра акционеров акции, так как истец не представил доказательств, подтверждающих факт принадлежности ему акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 апреля 2004 года Дело N Ф09-1093/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 16.12.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10048/2003 по иску Ф.И.О. к Закрытому акционерному обществу “Автотранспортное предприятие общественного питания“ (далее - ЗАО “АПОП“) о признании незаконными действий ответчика по аннулированию записи по лицевому счету.

В судебном заседании присутствовали: истец - Задорин А.М., его представитель адвокат Поротиков С.Н. по ордеру N 1170 от 21.04.2004; от ответчика - генеральный директор Деменков Б.А., протокол собрания совета директоров от 23.05.2003, Лапшов М.А. адвокат по ордеру 00511 от 22.04.2004.


Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

Задорин Анатолий Михайлович обратился в арбитражный суд Челябинской области с иском к ЗАО “АПОП“ о признании незаконными действий ответчика по аннулированию записи по лицевому счету истца N 19 реестра акционеров на 570 обыкновенных именных акций и обязании ответчика выдать надлежащую выписку из реестра акционеров на 11.04.2003 на 570 акций.

Решением от 16.12.2003 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции дело по существу не пересматривалось.

Истец - Задорин А.М. - с решением не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на нарушение судом норм материального права (ст. 34 ФЗ “Об акционерных обществах“) и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Ответчик - ЗАО “АПОП“ с кассационной жалобой не согласен, считает судебный акт законным и обоснованным.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебного акта не усматривает.

Как следует из материалов дела, АООТ “АПОП“ учреждено в соответствии с Указом Президента РФ “О организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества“ от 01.07.1992 N 721 с уставным капиталом 2997 тыс. руб. Учредителем общества выступил Челябинский областной комитет по управлению государственным имуществом. Обществом было выпущено 2127 обыкновенных акций и 870 привилегированных акций типа Б, держателем которых был фонд имущества. Государственная регистрация выпуска акций состоялась 15.02.1994 N 69-1П-417. Реестр акционеров общества с момента образования общества не велся. На дату составления - 20.01.2003 количество акций, принадлежащих истцу, составило 162 (выписка из реестра - л. д. 109).


В обоснование заявленных требований Задорин А.М. ссылается на тот факт, что по итогам специализированного чекового аукциона он приобрел 162 акции ответчика, в результате закрытой подписки на акции приобрел 65 акции ответчика, а также на сделки купли-продажи акций ЗАО “АПОП“, заключенные с акционерами общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что доказательств ведения реестра акционеров ОАО “АПОП“ с содержанием, отличным от реестра, представленного ответчиком, истцом не представлено. По итогам специализированного аукциона Задорин стал владельцем 162 акций общества и внесен в список победителей аукциона для включения в реестр акционеров. Акции, размещаемые по закрытой подписке, в связи с их неоплатой физическими лицами - акционерами общества, поступили в распоряжение общества. Ссылку истца на договоры купли-продажи акций, суд признал несостоятельной, указав, что продавцы отчуждали акции, считая себя их владельцами по результатам закрытой подписки.

Данные выводы суда являются правильными, основанными на действующем законодательстве.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду п. 1 ст. 34 ФЗ N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии с п. 1 ст. 34 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (в редакции Федерального закона от 24.11.1999 N 208-ФЗ) акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.


В случае неполной оплаты акции в сроки, установленные пунктом 1 настоящей статьи, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись (пункт 4 указанной нормы закона).

Поскольку реестр акционеров ОАО “АПОП“ с момента учреждения общества не велся, соответствующая запись о переходе неоплаченных акций в общество была сделана ответчиком при составлении реестра акционеров на основании имеющихся первичных документов о выписке и движении акций.

Доказательств оплаты акций лицами, указанными в протоколе о результатах проведения закрытой подписки, в частности Задориным А.М., материалы дела не содержат. При таких обстоятельствах правомерным является вывод суда о том, что акции, размещаемые по закрытой подписке, неоплаченные физическими лицами - акционерами общества, поступили в распоряжение общества.

Довод истца о том, что им были дополнительно приобретены акции ответчика по договорам купли-продажи, судом обоснованно не принят во внимание, поскольку согласно ст. 29 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав приобретателя в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Заключение договора купли-продажи акций без внесения записи реестр акционеров общества, не порождает у истца право на приобретенные акции.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.


В силу ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение указанных норм закона Задорин А.М. не представил доказательств, подтверждающих факт принадлежности ему 570 акций. Доказательств ведения реестра акционеров ОАО “АПОП“ с содержанием, отличным от реестра, представленного ответчиком, истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах суд правомерно с учетом всех обстоятельств дела отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что судом первой инстанции фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

Нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не обнаружено.


С учетом изложенного решение законно, обоснованно, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 16.12.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-10048/03 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.