Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.04.2004 N Ф09-1045/04-ГК по делу N А60-21410/03 Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, суд правомерно исходил из того, что последующее одобрение сделки, заключенной неуполномоченным лицом, имело место.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 апреля 2004 года Дело N Ф09-1045/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дубовкина А.А., Панкратова Л.Ю. на решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 16.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21410/03 по иску Дубовкина А.А., Панкратова Л.Ю. к ООО “Карэс“, Мартыновой Л.А. о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители: истцов - Шаламенцева О.В.,
дов. от имени Дубовкина А.А. N 9327 от 13.08.2003, дов. от имени Панкратова П.Ю. N 177 от 16.01.2003, дов. от имени ООО “Стинэкс“ б/н от 01.10.2003; ответчиков: Сосиновский С.В. - юрисконсульт ООО “Карэс“, дов. б/н от 15.01.2004; Горбачев В.Н. - представитель Мартыновой Л.Н., дов. N 2-454 от 15.01.2004.

Отводов составу суда не поступило, права и обязанности разъяснены.

До начала рассмотрения кассационной жалобы представителем истцов заявлено ходатайство о замене ответчика - ООО “Карэс“ - на правопреемника - ООО “Стинэкс“, выделенное из ООО “Карэс“ в процессе реорганизации.

Представитель ООО “Карэс“ возражает по заявленному ходатайству.

В соответствии со ст. 48, 184 АПК РФ ходатайство подлежит отклонению. Из материалов дела усматривается, что учредителем ООО “Карэс“ является ООО “Лизинговая компания “МФС-Дельта“. Из представленного протокола общего собрания участников ООО “Стинэкс“ от 14.11.2003 следует, что учредителями последнего выступают ЗАО “МФС-Дельта“ и Дубовкин А.А. Таким образом, следует констатировать, что заявителем ходатайства не подтвержден факт процессуального правопреемства ООО “Стинэкс“ по отношению к ООО “Карэс“.

Иных ходатайств сторонами не заявлено.

Дубовкин Александр Алексеевич и Панкратов Павел Юрьевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Карэс“, Ф.И.О. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости N СТ-СА/001-091802 от 18.09.2002.

Решением от 28.10.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.01.2004 решение оставлено без изменения.

Истцы - Дубовкин А.А., Панкратов Л.Ю. - с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласны, просят их отменить в части и рассмотреть дело по существу либо направить дело на новое рассмотрение, полагая, что судом нарушены нормы процессуального права: ст. 69 АПК РФ. Кроме того, заявители указывают, что судом не применены положения ст. 168,
183 ГК РФ.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. 274, 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований к отмене решения и постановления апелляционной инстанции.

Из материалов дела следует, что 18.09.2002 между ООО “Стинэкс“, в связи со сменой наименования 09.12.2002 в настоящее время - ООО “Карэс“, (продавец) и Мартыновой Ларисой Николаевной (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимости N СТ-СА/001-091802, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель принял объект недвижимости: “подъездные железнодорожные пути“ длиной 416 погонных метров, расположенный в Свердловской области, г. Екатеринбург, по ул. Шефской, 2-а-б.

В связи с тем, что указанный договор со стороны ООО “Стинэкс“ был подписан лицом, не являющимся директором общества и не уполномоченным на это доверенностью (данный факт ответчиками не оспаривается и подтверждается материалами дела), истцы - Дубовкин А.А. (участник ООО “Стинэкс“) и Панкратов П.Ю. (ликвидатор ООО “Стинэкс“) - обратились в арбитражный суд с требованием о признании сделки по отчуждению недвижимого имущества недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 183 ГК РФ.

В соответствии со ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что последующее одобрение сделки имело место.

Так, согласно решению от 15.01.2003 участника ООО “Карэс“ - ООО “Лизинговая компания МФС-Дельта“,
оспариваемый договор купли-продажи одобрен, а следовательно, создает для сторон сделки гражданские права и обязанности.

Вывод судов обеих инстанций в этой части правилен и обоснован, в иске отказано правомерно.

Вместе с тем противоречащим материалам дела является суждение первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования Дубовкина А.А. не связаны с осуществлением прав, как участника ООО “Стинэкс“. Доводы заявителей кассационной жалобы о нарушении норм процессуального права: ст. 69 АПК РФ, основаны на имеющихся в деле документах.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.02.2003 в качестве учредителя ООО “Карэс“ значится Дубовкин А.А.

Вывод суда о том, что Дубовкин А.А. не является участником в силу ранее принятых судебных актов, не обоснован. Так, решение Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-6064/02 отменено постановлением кассационной инстанции от 05.02.2004, дело направлено на новое рассмотрение. Решения по делам N А60-23990/03 и А60-24526/02 не вступили в законную силу.

Однако, данное суждение не привело к принятию неправильных судебных актов.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 28.10.2003 и постановление апелляционной инстанции от 16.01.2004 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-21410/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.