Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 20.04.2004 N Ф09-1026/04-ГК по делу N А76-9044/2003 Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что нарушения требований закона при заключении учредительного договора отсутствовали.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 20 апреля 2004 года Дело N Ф09-1026/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Магнитогорсксельхозхимия“ на постановление апелляционной инстанции от 09.12.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-9044/2003 по иску ОАО “Магнитогорсксельхозхимия“ к ООО “Дуо“, ООО “ПКК “Уралавто“, ООО “Торговый дом “АО Сельхозхимия“, Администрации Ленинского района г. Магнитогорска, ИМНС РФ по Ленинскому району г. Магнитогорска о признании недействительными
учредительного договора о создании ООО “Торговый дом “АО Сельхозхимия“, устава и актов государственной регистрации.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

ОАО “Магнитогорсксельхозхимия“ обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к ООО “Дуо“, ООО ПКК “Уралавто“, ООО “Торговый дом акционерного общества “Сельхозхимия“, Администрации Ленинского района г. Магнитогорска, Инспекции МНС РФ по Ленинскому району г. Магнитогорска о признании недействительными учредительного договора ООО “ТД АО “Сельхозхимия“ от 15.03.1996, устава ООО “ТД АО “Сельхозхимия“, актов государственной регистрации ООО “ТД АО “Сельхозхимия“ от 03.07.1996 N 526, от 30.06.1999 N 532.

Решением от 01.10.2003 исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 09.12.2003 решение отменено, в иске отказано.

ОАО “Магнитогорсксельхозхимия“ с постановлением не согласно, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом п. 1 ст. 11 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. ст. 78, 79 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“.

Проверив законность принятого судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не находит.

Как усматривается из материалов дела, МП АООТ “Сельхозхимия“, ООО “Дуо“ и ООО “Уралавто“ 15.03.1996 заключен учредительный договор о создании ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“, согласно которому доли участников составили 50%, 12% и 38% соответственно.

На момент создания нового предприятия МП АООТ “Сельхозхимия“ действовало на основании устава, зарегистрированного Постановлением Администрации Агаповского района N 35/2 от 26.01.1993. В соответствии с уставом высшим органом общества являлось общее собрание акционеров. Совета директоров в структуре общества не было предусмотрено.

Общим собранием акционеров МП АООТ “Сельхозхимия“
12.03.1996 единогласно было принято решение войти в состав ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“, в качестве уставного взноса передать имущество на сумму 1040590000 руб., на подписание учредительных документов был уполномочен директор Филиппов Юрий Николаевич.

Во исполнение решения общего собрания по акту приема-передачи основных средств произведена передача имущества в уставный фонд ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“ на сумму 1040590233 руб., учредительный договор ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“ от имени истца подписан Филипповым Ю.Н.

Поскольку согласно ст. 9 Устава МП АО “Сельхозхимия“ высшим органом управления общества являлось общее собрание акционеров, правомочия которого не были ограничены, а решение общего собрания от 12.03.1996 никем не было оспорено, и, кроме того, Советом директоров АООТ “Сельхозхимия“, дочерним предприятием которого являлся истец, дано разрешение на открытие ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“ (выписка из протокола N 7 от 20.02.1996), суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что нарушения требований закона при заключении учредительного договора от 15.03.1996 отсутствовали.

Также обоснован вывод суда апелляционной инстанции о том, что с момента государственной регистрации ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“ (03.04.1996) учредительный договор от 15.03.1996 прекратил свое действие вследствие исполнения, так как 20.05.1999 заключен новый учредительный договор ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“ в новой редакции, а 30.06.1999 Постановлением Администрации Ленинского района г. Магнитогорска N 532 зарегистрированы учредительные документы ООО “Торговый дом АО “Сельхозхимия“ в новой редакции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на пропуск истцом срока исковой давности для обжалования акта о государственной регистрации, поскольку на основании пункта 13 Положения о государственной регистрации, утвержденного Указом Президента РФ от 08.07.1994 N 1482, срок для обращения с заявлением
о признании недействительной регистрации предприятия составлял шесть календарных месяцев.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного, постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Челябинской области является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 19.12.2003 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-9044/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.