Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 05.04.2004 N Ф09-851/04-ГК по делу N А60-12069/03 Документы о реорганизации товарищества в общество и о внесении об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц должны подаваться лицами, которые являются учредителями юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 5 апреля 2004 года Дело N Ф09-851/04-ГК“

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной ИМНС РФ N 4 по Свердловской области на решение от 30.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12069/03 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. к ООО “Луч II“, Минчевой Т.Г., Максимовой Н.Г., Комитету по управлению муниципальным имуществом г. Серова,
Межрайонной ИМНС РФ N 4 по Свердловской области об отмене регистрации ООО “Луч II“.

В заседании суда принял участие представитель Межрайонной ИМНС РФ N 4 по Свердловской области - Митряшова Е.В. (доверенность N 5юр от 15.01.2004).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в заседание суда не явились.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Ф.И.О. Шмидт Михаил Иванович обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО “Луч II“, Минчевой Т.Г., Максимовой Н.Г. о признании регистрации ООО “Луч II“ недействительной на основании ст. 92 ГК РФ.

До принятия судом решения истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной регистрацию изменений в учредительных документах ООО “Луч II“ и включение общества в государственный реестр юридических лиц незаконным.

Определением от 23.07.2003 привлечены к участию в деле в качестве ответчиков Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Серова, Межрайонная ИМНС РФ N 4 по Свердловской области.

Решением от 30.09.2003 признаны недействительными государственная регистрация изменений в учредительных документах ТОО “Луч II“, произведенная 06.06.2000 в Комитете по управлению муниципальным имуществом г. Серова, рег. N 310-1 СИ от 21.07.1992, а также запись в едином государственном реестре юридических лиц, произведенная 31.12.2002 за N 1026601813281 Межрайонной ИМНС РФ N 4 по Свердловской области в связи с внесением сведений в единый государственный реестр юридических лиц. Суд обязал исключить ООО “Луч II“, ИНН 6632001218, из государственного реестра юридических лиц.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.12.2003 решение оставлено без изменения.

Межрайонная ИМНС РФ N 4 по Свердловской области с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласна, просит
их изменить. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судом не установлен порядок исполнения решения с указанием, на кого из лиц, участвующих в деле, возложена обязанность по совершению действий, предусмотренных ст. ст. 20, 21, 22 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“. Кроме того, в решении суда, по мнению заявителя, не указаны действия Межрайонной ИМНС РФ N 4 по Свердловской области в случае непредставления либо отказа в представлении учредителями ООО “Луч II“ документов, поименованных в ст. 21 вышеназванного закона.

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как видно из материалов дела, согласно Уставу ТОО “Луч II“ учредителями товарищества являлись физические лица: Минчева Т.Г., Максимова Н.Г., Шмидт М.А. Решением собрания учредителей от 09.11.1992 из состава учредителей исключена Максимова Н.Г., при этом введен в товарищество в качестве участника Шмидт М.И. Решением собрания учредителей от 30.06.1993 из состава учредителей исключена Минчева Н.Г.

Удовлетворяя требование, суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из того, что, поскольку учредителями ТОО “Луч II“ являются Шмидт М.А. и Шмидт М.И., а документы о реорганизации товарищества в общество и о внесении об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц поданы в нарушение ст. 52 ГК РФ, то есть лицами, которые не являются учредителями юридического лица, в связи с чем государственная регистрация изменений в учредительные документы ТОО “Луч II“, а также запись в Едином государственном реестре юридических лиц о регистрации ООО “Луч II“ обоснованно признаны недействительными, как противоречащие
ст. ст. 12, 13 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в решении арбитражного суда не указаны действия инспекции в случае непредставления либо отказа в представлении учредителями ООО “Луч II“ документов, поименованных в ст. 21 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, и не установлен порядок исполнения решения с указанием, на кого из лиц, участвующих в деле, возложена обязанность по совершению действий, предусмотренных ст. ст. 20, 21, 22 Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц“, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку объем полномочий регистрирующего органа и порядок государственной регистрации при ликвидации юридического лица регламентированы нормами названного выше Закона, в связи с чем дополнительного указания и разъяснения обязанностей регистрирующего органа и ликвидационной комиссии (ликвидатора) не требуется.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражным судом исследованы все обстоятельства дела, оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, решение от 30.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 24.12.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12069/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.