Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.11.2004 N Ф04-8198/2004(6452-А27-24) Договор купли-продажи недвижимого имущества признан недействительным, поскольку он был заключен без согласия временного управляющего в период действия в отношении продавца процедуры наблюдения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 22 ноября 2004 года Дело N Ф04-8198/2004(6452-А27-24)“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в заседании суда кассационную жалобу истца - Кемеровского открытого акционерного общества “Азот“ - на решение от 29.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2004 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-14245/2003-1 по иску Кемеровского открытого акционерного общества (КОАО) “Азот“ к обществу с ограниченной ответственностью “Стройдорэкспорт“,

УСТАНОВИЛ:

КОАО “Азот“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи нежилых помещений N 361 от 22.06.98 и применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору и дополнительному соглашению к нему N 1 от
26.05.2000.

В правовое обоснование своих требований истец ссылается на статьи 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.01.2004 производство по делу было приостановлено до рассмотрения арбитражным судом кассационной инстанции дела N А27-5174/2003-1, по которому спорный договор купли-продажи решением суда был признан незаключенным. Постановлением апелляционной инстанции данное решение отменено.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановлением от 25.02.2004 постановление апелляционной инстанции, отменившее решение по делу N А27-5174/2003-1, оставил без изменения.

Определением от 29.03.2004 производство по делу возобновлено.

До принятия решения представитель истца отказался от требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки в связи с продажей ООО “Стройдорэкспорт“ зданий, явившихся предметом спорного договора купли-продажи, КОАО “Азот“.

Решением от 29.03.2004 в части признания недействительным договора N 361 купли-продажи нежилых помещений от 22.06.98 в иске отказано. В части применения последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.11.2003 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе КОАО “Азот“ просит судебные решения отменить и принять по делу новый судебный акт - о признании договора недействительным.

По мнению заявителя, суд необоснованно оставил без удовлетворения заявление о фальсификации оспариваемого договора. Судом необоснованно не привлечен в качестве свидетеля А.В.Мосиевский. Не приняты и не исследованы представленные документы. Неправильно сделан вывод о неприменении к взаимоотношениям сторон норм Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ в связи с прекращением производства по делу о банкротстве КОАО “Азот“.

Заявитель полагает, что судебные акты вынесены с неправильным применением норм материального права: частей 1, 2 и 3 статьи 58, части 1 статьи 60, части 1 статьи 61, части 1 статьи 78 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, с нарушением требований статей 65, 66, 71, 270
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Считает, что согласие временного управляющего на заключение сделки должно соответствовать письменной форме сделки.

В судебном заседании представители заявителя доводы кассационной жалобы поддержали. Договор купли-продажи противоречит законодательству также в связи с тем, что в нем предусмотрена оплата путем проведения взаимозачета. После возбуждения в отношении должника производства по делу о банкротстве кредиторы не вправе получать от него какие-либо денежные средства, в том числе и путем взаимозачета. Ответчик не доказал наличие согласия временного управляющего на заключение сделки. Подписание дополнительного соглашения не делает ничтожную сделку действительной. Вывод апелляционной инстанции о том, что КОАО “Азот“ не вправе предъявлять иск о признании договора N 361 недействительным, неправомерен, поскольку данная сделка повлекла для него неблагоприятные последствия.

Представитель ООО “Стройдорэкспорт“ считает судебные акты законными и обоснованными и просит оставить их без изменения. Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства истца о принятии доказательств фальсификации договора, так как данные доказательства не представлялись в суд первой инстанции. Судом верно применены нормы Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ и сделаны правильные выводы о том, что истец в настоящее время не является заинтересованным лицом, наделенным правом предъявлять требование о признании договора N 361 от 22.06.98 недействительным. Судом не допущены нарушения норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО “Стройдорэкспорт“ на момент заключения оспариваемого договора не знало о возбуждении в отношении КОАО “Азот“ производства по делу о банкротстве.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции
находит, что они подлежат отмене, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что между КОАО “Азот“ в лице генерального директора Лыкова С.В. и ООО “Стройдорэкспорт“ заключен договор N 361 купли-продажи нежилых помещений от 22.06.98. Согласно данному договору КОАО “Азот“ обязалось продать недвижимое имущество ООО “Стройдорэкспорт“, расположенное по адресу: город Кемерово, поселок Предзаводской, территория КОАО “Азот“. Стоимость трех зданий общей площадью 4744,1 квадратного метра, расположенных на земельном участке площадью 2508,4 квадратного метра, была оценена сторонами в 1258366 рублей.

Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Кемеровской области 05.10.2000 произведена регистрация на указанные в договоре объекты и выданы ответчику свидетельства о государственной регистрации права серии 42АА N 156392, N 156394, N 156395.

КОАО “Азот“, полагая, что договор N 361 заключен в период наблюдения от имени генерального директора без согласия временного управляющего общества, обратилось в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции посчитал, что истец не представил надлежащих доказательств отсутствия согласия временного управляющего на совершение сделки, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что суд первой инстанции не выяснил истинные намерения сторон при заключении оспариваемого договора, вследствие чего его вывод о действительности спорной сделки не является правильным.

Суд кассационной инстанции считает, что договор N 361 купли-продажи нежилых помещений от 22.06.98 является ничтожной сделкой.

В силу части 2 статьи 58 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего сделки, связанные с передачей недвижимого имущества в аренду, залог, с внесением указанного имущества в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ
и товариществ или с распоряжением таким имуществом иным образом.

Доказательств получения согласия временного управляющего на совершение сделки купли-продажи от 22.06.98 ответчиком не представлено, тогда как согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать свои требования и возражения.

Подтверждением отсутствия согласия временного управляющего на заключение договора N 361 служит довод ООО “Стройдорэкспорт“ о том, что на момент совершения сделки ответчик не знал о возбуждении в отношении КОАО “Азот“ производства по делу о несостоятельности (банкротстве).

Заключение дополнительного соглашения от 26.05.2000 к договору N 361 купли-продажи нежилых помещений от 22.06.98 не является подтверждением согласия временного управляющего на совершение сделки либо одобрением спорного договора, поскольку законодательством не предусмотрено одобрение ничтожной сделки, которая в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительна с момента ее совершения и не влечет юридических последствий.

Суд апелляционной инстанции, изменяя мотивировочную часть решения, пришел к неправильному выводу об отсутствии у КОАО “Азот“ права на предъявление иска о признании договора N 361 недействительным.

В силу части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Данная норма права корреспондируется с нормой статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, из которой следует, что за защитой своих нарушенных прав в арбитражный суд вправе обратиться любое заинтересованное лицо.

КОАО “Азот“ является заинтересованным лицом, поскольку данной сделкой затронуты его права по отношению к отчужденному имуществу.

Правильным является решение суда первой
инстанции о прекращении производства по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с отказом истца от иска в данной части.

Неправильное применение судом первой и апелляционной инстанций норм Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ привело к принятию неправильного решения, что в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов в части отказа в иске.

Суд кассационной инстанции считает возможным принять новое решение - об удовлетворении иска, поскольку необходимость в дополнительном исследовании обстоятельств дела отсутствует.

В части прекращения производства по делу решение и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО “Стройдорэкспорт“.

Исполнительный лист в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктами 1, 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 29.03.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.08.2004 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-14245/2003-1 отменить в части.

Принять новое решение.

Иск удовлетворить. Договор купли-продажи нежилых помещений N 361 от 22.06.98 признать недействительным.

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Стройдорэкспорт“ в пользу Кемеровского открытого акционерного общества “Азот“ 4000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать суду первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.