Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.08.2004 N Ф04-5906/2004(А67-4042-38) Иск временного управляющего о признании недействительным договора об уступке товарных знаков удовлетворен, т.к. сделка, являющаяся крупной, совершена без согласия собственника имущества унитарного предприятия.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
от 30 августа 2004 года Дело N Ф04-5906/2004(А67-4042-38)“
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества “Коммерческий банк “Движение“ (ЗАО “КБ “Движение“), г. Томск, на постановление апелляционной инстанции от 16.06.2004 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5671/03 по иску временного управляющего государственного областного предприятия (ОГУП) по производству ликероводочной продукции Тарима О.Ю., г. Томск, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества “АК “Мега“ (ЗАО “АК “Мега“), г. Томск, Департамента по управлению государственной собственностью Администрации Томской области о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Временный управляющий областного государственного унитарного предприятия по производству ликероводочной продукции обратился в суд с иском к областному государственному унитарному предприятию (ОГУП) по производству ликероводочной продукции и ЗАО “КБ “Движение“ и признании недействительной (ничтожной) сделкой договора об уступке товарных знаков, заключенного между ответчиками 10.12.2002.
В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что уступка права на товарные знаки лишает ОГУП возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом предприятия, сделка совершена без согласия собственника - Департамента по управлению государственной собственностью Администрации Томской области, что противоречит пунктам 3, 4 статьи 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“. Кроме того, истец указал, что договор противоречит статье 5 Федерального закона “О банках и банковской деятельности“, которая запрещает заниматься банкам производственной, торговой и страховой деятельностью.
Решением арбитражного суда от 28.04.2004 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с тем, что у временного управляющего отсутствует право на обращение с иском.
Постановлением апелляционной инстанции от 16.06.2004 решение отменено, договор об уступке товарных знаков от 10.12.2002 признан недействительным.
Постановление мотивировано тем, что договор заключен без согласия собственника имущества, что противоречит статье 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.
С принятым постановлением не согласен ответчик - ЗАО “КБ “Движение“, в кассационной жалобе просит его отменить в связи с нарушением норм материального права, в удовлетворении исковых требований временному управляющему ОГУП отказать.
По мнению заявителя, временный управляющий не имеет права на обращение с иском, так как спорный договор был заключен (10.12.2002) задолго до введения в отношении ОГУП процедуры банкротства (12.03.2003).
Заявитель полагает, что Томская область как собственник имущества ОГУП не имеет отношения к ОГУП как правообладателю исключительных прав на зарегистрированные товарные знаки, поэтому согласия собственника имущества ОГУП на сделки, связанные с товарными знаками, не требуется.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.
Временный управляющий ОГУП в отзыве на кассационную жалобу считает постановление апелляционной инстанции законным и просит оставить его без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Выслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, между ЗАО “КБ “Движение“ и ОГУП 10.12.2002 заключен договор по уступке товарных знаков, согласно которому ОГУП (правообладатель) обязалось передать ЗАО “КБ “Движение“ (правоприобретатель) исключительные права на одиннадцать товарных знаков, указанных в приложении N 1.
Определением Арбитражного суда Томской области от 12.03.2003 по делу N А67-1467/03 в отношении ОГУП введена процедура банкротства - наблюдение, назначен временный управляющий.
В соответствии с пунктом 4 статьи 24 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ принятие мер по защите имущества должника является общей обязанностью арбитражного управляющего, определяющей цели и задачи его деятельности во всех процедурах банкротства.
Право арбитражного управляющего (временного, внешнего и конкурсного) обращаться с иском о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок предусмотрено статьями 66, 99, 129 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“.
Суд кассационной инстанции считает, что суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о правомерности предъявления иска временным управляющим.
В силу статьи 23 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Исследовав устав ОГУП, данные бухгалтерского учета, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что договор от 10.12.2002 является крупной сделкой. Сделка совершена без согласия собственника имущества унитарного предприятия. В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.
При этом суд апелляционной инстанции правильно указал, ссылаясь на статьи 295, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, что исключительное право на товарный знак (имущественное право), как и иное имущество унитарного предприятия, в том числе приобретенное им, находится в хозяйственном ведении ОГУП и последнее обязано распоряжаться им с соблюдением требований закона.
Обоснованным является вывод суда о том, что приобретение ЗАО “КБ “Движение“ товарных знаков по договору от 10.12.2004 не является подтверждением осуществления им торговой или производственной деятельности.
В силу части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Договор уступки товарных знаков не является договором уступки требования, следовательно, не противоречит пункту 4 статьи 18 Федерального закона “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, требующему согласия собственника имущества для заключения сделок, обремененных уступкой требований, переводом долга.
Материалами дела не подтверждается, что в результате заключения договора от 10.12.2002 ОГУП лишено возможности осуществлять уставную деятельность.
В целом доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, дана правильная оценка и не допущено нарушений норм материального и процессуального права.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Постановление апелляционной инстанции от 16.06.2004 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5671/03 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО “Коммерческий банк “Движение“ - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.