Решения и определения судов

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 27.01.2004 N Ф04/400-2354/А45-2003, Ф04/400-2355/А45-2003 Дело по иску о признании недействительным пункта устава образовательного учреждения в части включения в состав учредителей физических лиц направлено на новое рассмотрение, при котором арбитражному суду надлежит рассмотреть вопрос о том, подведомственно ли дело арбитражному суду, а также вопрос, касающийся нарушения прав истца при рассмотрении дела.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 27 января 2004 года Дело N Ф04/400-2354/А45-2003 Ф04/400-2355/А45-2003“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Ф.И.О. и Ф.И.О. на решение от 07.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2315/03-СА12/99,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Новосибирский институт экономики и менеджмента“ (далее - ЗАО “НИЭМ“) обратилось в арбитражный суд с иском к негосударственному образовательному учреждению “Новосибирский институт экономики и менеджмента“ (далее - НОУ “НИЭМ“) о признании недействительным пункта 1.5 Устава в части включения в состав учредителей физических лиц, а также изменений этого пункта в части
исключения из учредителей общества и оставления в числе учредителей физических лиц.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что общество не совершало сделки по отчуждению закрепленного за ним имущества, физические лица не вносили учредительного вклада, не приобрели право собственности на имущество.

В процессе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными решение общего собрания учредителей НОУ “НИЭМ“ от 31.03.1999, оформленного протоколом от 31.03.1999 N 2; решение общего собрания учредителей от 24.05.1999, оформленного протоколом от 24.05.1999 N 2; решения общего собрания учредителей от 28.05.1999, оформленного протоколом от 28.05.1999 N 3; решения общего собрания учредителей от 10.04.2000 в части пункта 4 об утверждении учредительного договора; решения от 01.07.2002 в части пункта 7; решения общего собрания учредителей от 02.09.2002 по вопросу о приеме в состав учредителей Одрова И.Н., Лаврушина А.В., Левиной В.А.; решения общего собрания учредителей от 02.12.2002 по вопросу о выходе из учредителей НОУ “НИЭМ“ Одрова И.Н., Лаврушина А.В., Левиной В.А., Одровой Т.Я. и изменений об оставлении в составе учредителей Одрова Ю.Н., Трушель И.В., Холодковой В.В., Сазоновой Д.П. Также истец просил признать недействительными изменения устава НОУ “НИЭМ“ в части пункта 1.5, внесенные в связи с выходом из состава учредителей и включением в состав учредителей физических лиц.

В качестве дополнительного основания заявленных требований истец указал на нарушение статьи 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ при оспаривании решения от 22.04.1998.

НОУ “НИЭМ“ в лице ректора до разрешения спора по существу в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявило о признании в полном объеме предъявленных требований как законных и обоснованных. При этом ответчик указал
на то, что признание иска не нарушает права третьих лиц, поскольку третьи лица не имеют законных оснований являться учредителями НОУ “НИЭМ“.

Решением от 07.08.2003 суд удовлетворил иск, приняв признание ответчиком иска.

Апелляционная инстанция постановлением от 20.10.2003 оставила без изменения решение суда, как мотивированное на всестороннем и полном исследовании обстоятельств дела.

Холодкова В.В. и Сазонова Д.П. подали кассационные жалобы об отмене состоявшихся судебных актов, как принятых с нарушением норм материального права и норм процессуального права.

В своей кассационной жалобе Холодкова В.В. просила в удовлетворении иска отказать, сославшись на пропуск трехмесячного срока, установленного частью 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для обращения с заявлением об оспаривании решений общего собрания учредителей. По мнению Холодковой В.В., суд исходил из неверного толкования статей 120, 296, 300 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделал ошибочный вывод о том, что приобретение статуса учредителя уже созданного учреждения возможно только в результате совершения сделки по приобретению имущества, находящегося в оперативном управлении учреждения. Кроме этого, Холодкова В.В. указала на то, что ЗАО “НИЭМ“ не пояснило, какие его права и законные интересы нарушены оспариваемыми решениями общего собрания учредителей; а также на то, что ректор НОУ “НИЭМ“ не имел полномочий для подписания заявления о признании иска.

Сазонова Д.П., ссылаясь в своей кассационной жалобе на то, что данный спор неподведомственен арбитражному суду, просила производство по делу прекратить. Сазонова Д.П. полагает, что имеют место быть отношения в сфере управления некоммерческой организации, которые не являются предпринимательскими и, следовательно, не относятся к иным экономическим отношениям.

В судебном заседании Холодкова В.В. и ее представитель поддержали доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе,
а также указали на обоснованность доводов жалобы Сазоновой Д.П.

Представители истца и третьего лица Трушель И.В. высказались против удовлетворения жалоб, считая их доводы необоснованными, просили решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

Согласно пункту 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика, представителей третьих лиц: Одрова Ю.Н., Сазоновой Д.П., Папантононуло Н.А., извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства по делу.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

Решение об удовлетворении иска принято на основании признания ответчиком исковых требований.

Исходя из содержания статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает признание ответчиком иска, если это не противоречит закону, не нарушает права других лиц.

Однако, арбитражный суд не обосновал удовлетворение заявления ответчика о признании иска, исходя из положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая признание ответчиком иска, суд сослался на то, что в соответствии с пунктом 3.5 устава НОУ “НИЭМ“ непосредственное управление деятельностью НОУ “НИЭМ“ осуществляет ректор, который действует в пределах своих полномочий без доверенности, заключает договоры, выдает доверенности и совершает иные действия.

Между тем, вопрос, какими полномочиями наделен ректор, суд не исследовал.

Не рассматривался судом и вопрос относительно того, не нарушает ли права третьих лиц заявление ответчика о признании иска.

Не были предметом обсуждения суда первой инстанции вопросы о том, являются ли оспариваемые решения учредителей некоммерческой организации актами, вытекающими из экономических споров либо споров, связанных с предпринимательской деятельностью; является
ли данный спор подведомственным арбитражному суду, исходя из положений статей 4, 27, 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 “О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации“.

Признавая недействительными решения общего собрания учредителей негосударственного образовательного учреждения и внесенных изменений в устав, суд не проверял правомерность их совершения применительно к положениям Закона Российской Федерации “Об образовании“ и Федерального закона “О некоммерческих организациях“.

Не выяснялся судом и вопрос, касающийся нарушения прав и законных интересов истца оспариваемыми решениями.

Выяснение указанных вопросов имеет существенное значение для разрешения данного спора.

В компетенцию суда кассационной инстанции не входит установление обстоятельств спора, поэтому дело подлежит направлению на новое рассмотрение в первую инстанцию суда в ином составе судей.

При новом разбирательстве дела суду надлежит выяснить все обстоятельства спора, дать оценку имеющимся в деле материалам, проверить доводы и утверждения сторон, третьих лиц.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 07.08.2003 и постановление апелляционной инстанции от 20.10.2003 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-2315/03-СА12/99 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.