Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 21.12.2004 N Ф08-6015/04 по делу N А32-6605/04-17/137 Исковые требования о признании недействительным решения общего собрания участников общества и новой редакции устава удовлетворены правомерно, поскольку в голосовании приняло участие лицо, не имевшее на это полномочий.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 декабря 2004 г. N Ф08-6015/04

Дело N А32-6605/04-17/137

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Назаренко И.П., судей Афониной Е.И. и Савенко Л.И., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Новороссийская бункеровочная компания“ и третьих лиц: Ф.И.О. и Ф.И.О. - Иващенко А.В., от третьих лиц: Ф.И.О. и Ф.И.О. - Агачкина Ю.В., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью “Старкойл“ и третьего лица - Ф.И.О. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 12.07.04 (судья Крылова М.В.) и постановление апелляционной инстанции от
22.09.04 (судьи Ильенко Е.И., Перова Л.Г., Моргунов С.В.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6605/04-17/137, установил следующее.

ООО “Старкойл“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Новороссийская бункеровочная компания“ (далее - компания) о признании недействительными решения общего собрания участников компании от 18.11.03 в части изменения состава участников и новой редакции устава компании (уточненная редакция). Требования истца мотивированы тем, что принявший участие в собрании Агапов Е.Г. не был уполномочен заявлять о выходе из состава участников компании ООО “Старкойл“ и голосовать по вопросу принятия в состав участников Бухарова Г.И.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к делу привлечены: Бухаров Г.И., Агапова Н.Т., Агапова Ю.А. и Киреев С.Г.

Решением от 12.07.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.09.04, исковые требования удовлетворены. Судебные инстанции исходили из того, что в доверенности, выданной директором ООО “Старкойл“ Перфильевым Е.В., отсутствует полномочие Агапова Е.Г. заявлять о выходе ООО “Старкойл“ из состава участников компании, участвовать в общем собрании и голосовать по поставленным вопросам.

В кассационной жалобе Киреев С.Г. просит отменить решение первой инстанции и постановление апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы приведены следующие доводы:

- заявитель не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного заседания при судебном разбирательстве в первой инстанции;

- суд апелляционной инстанции необоснованно отклонил его ходатайство об отложении судебного заседания, поэтому судебное разбирательство в этой инстанции также проведено в его отсутствие;

- суд не мог принимать решение в отношении Агаповой Н.Т. и Агаповой Ю.А., поскольку этими лицами соответствующее исковое требование не заявлялось;

- Агапов Е.Г.
действует от имени ООО “Старкойл“ по одной и той же доверенности, однако истец не оспаривает иные его действия, в том числе участие в других общих собраниях участников компании;

- ООО “Старкойл“ пропустило установленный законом срок обращения в суд с заявлением об оспаривании решения общего собрания участников от 18.11.03.

В отзыве на жалобу Бухарова Г.И. поддержал доводы кассационной жалобы. В судебном заседании представитель Киреева С.Г., Бухарова Г.И. и ООО “Новороссийская бункеровочная компания“ просил кассационную жалобу удовлетворить, представитель Агаповой Ю.А. и Агаповой Н.Т. - судебные акты оставить без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на жалобу и в судебном заседании считает, что предусмотренные законом основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Как видно из материалов дела, Агапова Ю.А. и Агапова Н.Т. и ООО “Старкойл“ являлись участниками компании. Агаповой Ю.А. в уставном капитале компании принадлежала доля в размере 50%, Агаповой Н.Т. - 41% и ООО “Старкойл“ - 9%.

18.11.03 указанными лицами поданы заявления о выходе из состава участников компании и передаче принадлежащих им долей в уставном капитале Бухарову Г.И. На общем собрании участников компании, состоявшемся в тот же день (18.11.03) заявления Агаповой Ю.А. и Агаповой Н.Т. и ООО “Старкойл“ удовлетворены, в состав участников компании принят Бухаров Г.И. с долей в уставном капитале в размере 100%.

На основании решения Бухарова Г.И. от 18.11.03 Инспекцией Министерства по налогам и сборам по г. Новороссийску зарегистрирован устав компании в измененной редакции в части состава ее участников.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные
сторонами и третьими лицами доказательства и изложенные ими доводы, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о недействительности заявления ООО “Старкойл“ о выходе из состава участников.

Данное заявление подписано от имени истца Агаповым Е.Г. со ссылкой на нотариально удостоверенную доверенность от 09.01.03 серии 77АА N 3660711. На основании этой же доверенности он участвовал в общем собрании участников компании от 18.11.03.

Согласно статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Указанная доверенность выдана от имени Перфильева Е.В. как физического лица, а не руководителя ООО “Старкойл“, и не содержит печати этой организации. Следовательно, истец как юридическое лицо не уполномочивал Агапова Е.Г. действовать от имени ООО “Старкойл“.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Поскольку ООО “Старкойл“ не одобрило заявление о выходе из состава участников компании и решение общего собрания участников от 18.11.03, указанное заявление и результаты голосования истца на данном общем собрании являются недействительными.

Доводы кассационной жалобы являются несостоятельными по следующим основаниям.

ООО “Старкойл“, оспаривая решение общего собрания участников от 18.11.03, по существу заявил о недействительности заявления о его выходе из состава участников и удовлетворении этого заявления. В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник
общества вправе в судебном порядке оспорить такое заявление применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. В статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о признании сделок недействительными установлены специальные сроки исковой давности, данные сроки истцом не пропущены.

Извещение Киреева С.Г. о времени и месте судебного заседания произведено судом в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по адресу, указанному лицом, участвующим в деле. Согласно почтовому уведомлению N 16848 копия определения о назначении судебного заседания вручена Кирееву С.Г. 02.07.04 (т. 1, л. д. 127). Приложенные им к жалобе авиабилеты не подтверждают его отсутствие в указанное время по месту жительства, поскольку содержат иные даты вылетов и прилетов. Доказательств того, что Киреев С.Г. проживал по другому месту жительства, и об этом было известно участникам процесса не представлено.

Ходатайство Киреева С.Г. об отложении судебного разбирательства в апелляционной инстанции оставлено без удовлетворения в соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Его выезд в командировку не может быть признан безусловной уважительной причиной.

Довод Киреева С.Г. на неправомерное вынесение судом решения в отношении Агаповой Н.Т. и Агаповой Ю.А. является необоснованным, поскольку решение суда принято по заявленному истцом требованию о признании решения общего собрания недействительным. Агапова Н.Т. и Агапова Ю.А. данное требование поддержали и просили иск удовлетворить (т. 1, л. д. 66-67, 71-72).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение от 12.07.04 и постановление апелляционной инстанции от 22.09.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-6605/04-17/137 оставить без изменения, а кассационную
жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.П.НАЗАРЕНКО

Судьи

Е.И.АФОНИНА

Л.И.САВЕНКО