Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 30.11.2004 N Ф08-5720/04 по делу N А32-21997/2003-21/483-2004-31/243 Дело по иску о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными (ничтожными) сделками направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не проверил доводы ответчика об одобрении договоров купли-продажи уполномоченным органом юридического лица - продавца имущества. Выяснение этих обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 ноября 2004 г. N Ф08-5720/04

Дело N А32-21997/2003-21/483-2004-31/243

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Епифанова В.Е., судей Кухаря В.Ф. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истцов: Ф.И.О. и Ф.И.О. Давыгора С.Н. (доверенность от 14.07.03), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Экос-инжиниринг“ Задорожнего Ю.Н. (доверенность от 01.02.04), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью “Экорос“ - Дидика Ю.Ф. (ордер от 29.11.04), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Фирма “Экос“ и Ф.И.О. третьих лиц: Краснодарского краевого учреждения юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним и Ф.И.О.
извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью “Экос-инжиниринг“ и общества с ограниченной ответственностью “Экорос“ на решение от 21.06.04 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21997/2003-21/483-2004-31/243, установил следующее.

Участники ООО “Фирма “Экос“ Лопаткин Е.А. и Шишло Г.В. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО “Фирма “Экос“, ООО “Экосинжиниринг“ и Глухову А.Н. о признании договоров купли-продажи недвижимости от 11.03.03 и 20.03.03, заключенных ООО “Фирма “Экос“ и ООО “Экос-инжиниринг“, недействительными (ничтожными) сделками и применении последствий их недействительности в виде возврата недвижимости обществу “Фирма “Экос“.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры совершены ООО “Фирма “Экос“ с нарушением требований статей 168 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также постановления главы г. Сочи от 30 июня 1997 года N 420 “Об отдельных мерах по упорядочению деятельности юридических и физических лиц на рынке оценки недвижимости, бизнеса, машин, оборудования, интеллектуальной собственности и инвестиционных проектов в г. Сочи“.

Определениями от 08.10.03 и 17.11.03 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Краснодарское краевое учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Зубов М.Г. и ООО “Экорос“.

Решением от 30.12.03 (судья Березовская С.В.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 13.02.04 (судьи Грязева В.В., Третьякова Н.Н., Улько Е.В.), исковые требования удовлетворены частично. Договор купли-продажи от 20.03.03 признан недействительным, суд обязал ООО “Экосинжиниринг“ возвратить недвижимое имущество обществу “Фирма “Экос“. Договор купли-продажи от 11.03.03 также признан недействительным, однако в части применения последствий его недействительности
отказано в связи с тем, что спорное имущество продано обществом “Экос-инжиниринг“ третьему лицу.

Судебные инстанции пришли к выводу о недействительности (ничтожности) оспариваемых истцами сделок как заключенных от имени ООО “Фирма “Экос“ неуполномоченным лицом (статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации) и без рыночной оценки имущества (т. 2, л. д. 139 - 136; т. 3, л. д. 81 86).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.04.04 (судьи Рыжков Ю.В., Рогальский С.В., Трифонова Л.А.) решение от 30.12.03 и постановление апелляционной инстанции от 13.02.04 отменены, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Краснодарского края.

Суд кассационной инстанции указал на необоснованность вывода об отсутствии полномочий у лица, подписавшего спорные договоры от имени ООО “Фирма “Экос“ (исполнительного директора общества Глухова А.Н.), в связи с чем предложил суду оценить выданные Глухову А.Н. доверенности на совершение сделок от 15.02.03 и устранить противоречия в их содержании. Подлежат проверке доводы ООО “Экосинжиниринг“ об одобрении договоров от 11.03.03 и 20.03.03 уполномоченным органом ООО “Фирма “Экос“ (генеральным директором общества Шишло Г.В.). Признан не соответствующим положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации вывод судов о ничтожности сделок купли-продажи по мотиву несоблюдения установленного актом органа местного самоуправления требования об обязательной оценке недвижимости перед ее продажей (т. 3, л. д. 136 - 140).

При новом рассмотрении решением от 21.06.04 (судья Орлов А.И.), оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 03.09.04 (судьи Перова Л.Г., Данько М.М., Ильенко Е.И.), договоры купли-продажи недвижимости от 11.03.03 и 20.03.03 признаны недействительными (ничтожными) сделками. Суд обязал общество “Экос-инжиниринг“ возвратить ООО “Фирма “Экос“ недвижимое имущество, реализованное по договору от 20.03.03. В части
требования о применении последствий недействительности договора от 11.03.03 в иске отказано.

Судебные инстанции исходили из того, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи совершены помимо воли ООО “Фирма “Экос“ (собственника имущества) неуполномоченным лицом (исполнительным директором Глуховым А.Н.), поэтому недействительны (ничтожны) в силу статей 168, 183 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы ООО “Экос-инжиниринг“ о добросовестном приобретении имущества и последующем одобрении сделок уполномоченным органом общества отклонены судами как не основанные на законе (статьях 183, 302 Кодекса) и противоречащие материалам дела. Отказ в применении последствий недействительности договора купли-продажи от 11.03.03 суды мотивировали тем, что переданное во исполнение этой сделки недвижимое имущество реализовано ответчиком третьему лицу (т. 4, л. д. 118 - 12; т. 5, л. д. 39 - 45).

Указанные судебные акты обжалованы в кассационном порядке ООО “Экосинжиниринг“ и ООО “Экорос“.

Общество “Экос-инжиниринг“ в жалобе просит отменить решение и апелляционное постановление как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций об отсутствии у исполнительного директора фирмы “Экос“ Глухова А.Н. полномочий на совершение сделок противоречит закону (статьям 53, 182, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации) и не соответствует материалам дела, свидетельствующим о наличии у Глухова А.Н. прав на заключение договоров купли-продажи от 11.03.03 и 20.03.03, основанных на доверенности от 15.02.03, выданной уполномоченным органом (генеральным директором) общества. При разрешении спора суды также не учли, что оспариваемые истцами сделки впоследствии одобрены уполномоченным органом (единоличным исполнительным органом) ООО “Фирма “Экос“ в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, по мнению заявителя, у истцов (участников общества) в силу требований статьи 166
Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствует право на предъявление иска о признании спорных сделок недействительными (ничтожными) по мотиву отсутствия полномочий у лица, подписавшего договоры купли-продажи.

ООО “Экорос“ в кассационной жалобе просит отменить судебные акты Арбитражного суда Краснодарского края как принятые с нарушением норм процессуального права. Заявитель указывает, что по ходатайству истцов привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Однако при повторном рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ООО “Экорос“ не извещалось о месте и времени судебного заседания; решение и апелляционное постановление обществу не направлялись. Допущенные судом нарушения процессуального закона повлекли, по мнению заявителя, существенное нарушение его прав и законных интересов.

Лопаткин Е.А., Шишло Г.В. и ООО “Фирма “Экос“ в отзывах на кассационные жалобы указали на несостоятельность их доводов, а также законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Краснодарское краевое учреждения юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Глухов А.Н. и Зубов М.Г. отзывы на жалобы не представили.

В судебном заседании представители ООО “Экос-инжиниринг“ и ООО “Экорос“ поддержали доводы кассационных жалоб; представитель ответчика просил отменить оспариваемые судебные акты и прекратить производство по делу, а представитель третьего лица - передать дело на новое рассмотрение в тот же суд, но в ином судебном составе.

Представитель Лопаткина Е.А. и Шишло Г.В. возражал против удовлетворения жалоб, полагая, что выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение от 21.06.04 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.04 подлежат отмене
с передачей дела на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, ООО “Фирма “Экос“ (продавец) и ООО “Экос-инжиниринг“ (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 11.03.03, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя нежилые помещения общей площадью 437,9 кв. м., расположенные на первом этаже 4-х этажного здания по адресу: г. Сочи, ул. Чайковского, 47. Покупатель обязался принять и оплатить имущество в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Цена объекта недвижимости определена сторонами в размере 450 тыс. рублей (т. 1, л. д. 59 - 61).

В этот же день (11.03.03) нежилые помещения переданы ООО “Экосинжиниринг“; 17.03.03 за покупателем зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество (т. 1, л. д. 62 - 64).

20 марта 2003 года ООО “Фирма “Экос“ (продавец) и ООО “Экосинжиниринг“ (покупатель) подписали договор купли-продажи недвижимого имущества (зданий) - операторской общей площадью 95,3 кв.м. (литера “А“), хлораторной общей площадью 11,7 кв.м. (литера “В“), насосной станции общей площадью 58,5 кв.м. (литера “Б“) по адресу: г. Сочи, Лазаревский район, пос. Головинка. Договорная цена реализуемого имущества определена сторонами в размере 180 тыс. рублей (т. 1, л. д. 66 - 67).

Здания переданы ООО “Экос-инжиниринг“ по акту от 20.03.03, за которым зарегистрировано право собственности на недвижимость (т. 1, л. д. 68 - 71).

Договоры купли-продажи от 11.03.03 и 20.03.03 от имени общества “Фирма “Экос“ подписаны временно исполняющим обязанности генерального директора общества Глуховым А.Н. В преамбуле договора от 11.03.03 указано, что Глухов А.Н. действует на основании приказа от 06.02.03 N 4/ЛС; в преамбуле договора от 20.03.03 - на основании устава общества и
доверенности от 15.02.03 (т. 1, л. д. 59, 66).

Названные договоры оспорены участниками ООО “Фирма “Экос“. В обоснование своих требований истцы сослались на следующее.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО “Фирма “Экос“, состоявшемся 05.03.03, руководитель общества Зубов М.Г. отстранен от занимаемой должности; генеральным директором избран Шишло Г.В. Следовательно, в силу требований статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации после 05.03.03 Глухов А.Н. не вправе был осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа (временно исполняющего обязанности генерального директора) ООО “Фирма “Экос“, в том числе заключать от имени общества гражданско-правовые сделки. Поскольку договоры купли-продажи совершены вопреки воле общества (собственника имущества) лицом, не имеющим полномочий по распоряжению спорной недвижимостью, они недействительны (ничтожны) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции согласились с доводами истцов и признали договоры купли-продажи от 11.03.03 и 20.03.03 недействительными (ничтожными) сделками как противоречащими статьям 53, 183 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данный вывод нельзя признать законным и обоснованным. Часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает арбитражный суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. В силу статей 170 и 271 Кодекса в судебных актах должны указываться доказательства, на которых основаны выводы об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения (постановления); мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства, приняли или отклонили приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Возражая против доводов об отсутствии у Глухова А.Н. полномочий на заключение спорных сделок, ООО “Экос-инжиниринг“ представило суду копию доверенности от 15.02.03, из содержания которой
следует, что Глухову А.Н. (исполнительному директору фирмы “Экос“) предоставлено право подписывать договоры и контракты, в том числе связанные с отчуждением движимого и недвижимого имущества общества (т. 2, л. д. 6).

В соответствии со статьей 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации определены требования, предъявляемые законом к доверенности. Выданная исполнительному директору общества Глухову А.Н. доверенность от 15.02.03 по форме соответствует указанной норме и подписана уполномоченным лицом (генеральным директором Зубовым М.Г.). Общество “Экос“ не заявляло о фальсификации доверенности от 15.02.03 в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доказательства того, что юридическое лицо, выдавшее доверенность, впоследствии отменило его в порядке, предусмотренном статьей 189 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлены.

В нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации названный документ не был предметом надлежащего исследования судебных инстанций; этому доказательству не дана правовая оценка. Вместе с тем выяснение вопроса о наличии у Глухова А.Н. полномочий на совершение договоров купли-продажи недвижимости от 11.03.03 и 20.03.03 имеет существенное значение для подтверждения обоснованности исковых требований.

На необходимость исследования и оценки представленной ответчиком доверенности указывал Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в постановлении от 05.04.04 (т. 3, л. д. 138).

В силу части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении об отмене судебного акта первой и
(или) апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело. Однако, в нарушение названной нормы процессуального закона, указания вышестоящего суда проигнорированы судами, вновь рассматривающими дело.

Необоснованно отклонены судами и доводы ООО “Экос-инжиниринг“ об одобрении договоров купли-продажи недвижимого имущества уполномоченным органом (генеральным директором) ООО “Фирма “Экос“ Шишло Г.В.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В обоснование своих доводов ответчик представил суду подписанный участниками общества “Экос“ Лопаткиным Е.А., Шишло Г.В. и Зубовым М.Г. меморандум от 30.04.03, в пункте 5 которого предусмотрено, что акции ОАО “НИИ КВОВ“ (г. Москва) передаются в собственность Лопаткина Е.А. и Шишло Г.В., а спорное недвижимое имущество - в собственность Зубову М.Г., либо тому физическому или юридическому лицу, которое он определит (т. 4, л. д. 27). Аналогичное условие содержится и в тексте мирового соглашения от 30.04.03 (пункт 5), согласованного всеми участниками общества, и представленного на утверждение Центрального районного суда г. Сочи. В пункте 9 мирового соглашения участники общества обязались в срок до 29.05.03 отозвать все иски, заявленные ими в суды общей юрисдикции и Арбитражный суд Краснодарского края, а также снять все виды арестов с принадлежащего им имущества (т. 4, л. д. 27 - 29).

Как видно из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.06.03 прекращено производство по делу N
А32-9348/2003-36/123. Основанием для прекращения дела послужил отказ генерального директора ООО “Фирма “Экос“ Шишло Г.В. от иска, который идентичен требованиям, заявленным участниками общества по настоящему делу (т. 4, л. д. 31).

Изложенные обстоятельства могут свидетельствовать об одобрении договоров купли-продажи недвижимости от 11.03.03 и 20.03.03 уполномоченным органом общества “Экос“ по правилам статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В нарушение требований статей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные инстанции не привели мотивы, по которым отвергли указанные доказательства, представленные ответчиком.

В постановлении от 05.04.04 Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал на необходимость проверки доводов ответчика об одобрении договоров купли-продажи уполномоченным органом юридического лица - продавца имущества. Однако данное указание кассационной инстанции не принято судами во внимание при повторном рассмотрении дела. Вместе с тем, выяснение этих обстоятельств также имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Обоснованы и доводы кассационной жалобы ООО “Экорос“, в которой заявитель указывает, что не извещался надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в связи с чем был лишен возможности представить суду свои возражения на исковые требования.

Частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участвующее в деле лицо, извещается арбитражным судом о времени и месте судебного заседания путем направления копии судебного акта не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания. Извещения направляются по адресу, указанному лицом, участвующим в деле, либо по месту нахождения организации или по месту жительства гражданина (пункт 4 статьи 121 Кодекса).

В соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта.

Материалы дела свидетельствуют о том, что решение от 21.06.04 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.04 выносились судебными инстанциями в отсутствие не извещенного о времени и месте заседаний общества “Экорос“, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 08.10.03 (т. 2, л. д. 33 - 34).

В силу пункта 2 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, является безусловным основанием для отмены судебных актов.

Поскольку судами обеих инстанций не учтены обязательные указания кассационного суда, неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а также неполно исследованы обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Учитывая характер допущенных судом нарушений (части 2 статьи 289 названного Кодекса), дело надлежит рассмотреть в ином судебном составе.

При новом рассмотрении дела суду необходимо разрешить спор на основе всестороннего и полного исследования и оценки имеющихся в материалах дела и дополнительно представленных сторонами документов, а также с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем постановлении.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела с учетом сумм, уплаченных заявителями при подаче кассационных жалоб (т. 5, л. д. 61, 92).

Руководствуясь статьями 110, 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

постановил:

решение от 21.06.04 и постановление апелляционной инстанции от 03.09.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21997/2003-21/483-2004-31/243 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Е.ЕПИФАНОВ

Судьи

В.Ф.КУХАРЬ

Ю.В.РЫЖКОВ