Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 08.07.2004 N Ф08-2472/04 по делу N А32-1992/2004-41/48 Заявление участника общества об оспаривании решения общего собрания участников общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2004 г. N Ф08-2472/04
Дело N А32-1992/2004-41/48
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Амбаловой С.М., судей Ветрова С.А. и Золотько Н.В. (докладчик), при участии от заинтересованных лиц: Заярновой С.В. и Лобковой Г.А., в отсутствие Красниковой Е.Г., Петровой Е.И., Климовой Л.А. и сельскохозяйственного производственного кооператива “Кубанский сад“, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Красниковой Е.Г., Заярновой С.В. и Лобковой Г.А. на решение от 06.04.04 (судья Миргородская О.П.) Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1992/2004-41/48, установил следующее.
Красникова Е.Г., Петрова Е.И. и Климова Л.А. обратились в арбитражный суд с иском к СПК “Кубанский Сад“ о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “Агрофирма “Горячеключевская“ от 28.04.2000 о реорганизации в форме присоединения к СПК “Кубанский сад“.
Решением от 06.04.04 в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на пропуск заявителями срока исковой давности на обжалование решения общего собрания общества.
В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.
В кассационной жалобе Красникова Е.Г., Заярнова С.В. и Лобкова Г.А. просят отменить решение суда. По мнению заявителей, 28.04.2000 общее собрание участников ООО “Агрофирма “Горячеключевская“ не проводилось, решение о реорганизации общества не утверждалось. Реорганизация ООО “Агрофирма “Горячеключевская“ произведена с нарушением требований действующего гражданского законодательства.
Отзывы на кассационную жалобу в суд не представлены.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела на состоявшемся 28.04.2000 общем собрании участников ООО “Агрофирма “Горячеключевская“ принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к СПК “Кубанский Сад“.
На основании постановления главы г. Горячий Ключ от 21.07.2000 произведена государственная регистрация реорганизации ООО “Агрофирма “Горячеключевская“. Во исполнение постановления главы г. Горячий Ключ от 22.09.2000 зарегистрированы изменения в учредительных документах СПК “Кубанский Сад“.
Считая, что решение о реорганизации утверждено с нарушением требований норм статьи 37 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, согласно которой решения по вопросам реорганизации принимаются всеми участниками общества единогласно, истцы обратились в суд.
Согласно статье 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Пропуск указанного срока является достаточным основанием для отказа в иске. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правильно указал на то, что при условии добросовестного пользования своими правами на участие в управлении делами общества, заявители о реорганизации должны были узнать раньше, чем обратились в суд с иском об оспаривании решения общего собрания участников ООО “Агрофирма “Горячеключевская“.
Следовательно, судом дана правильная оценка фактическим обстоятельствам дела, оснований для отмены судебного акта в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение от 06.04.04 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-1992/2004-41/48 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.М.АМБАЛОВА
Судьи
С.А.ВЕТРОВ
Н.В.ЗОЛОТЬКО