Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 13.05.2004 N Ф08-1574/2004 Доказательствами, подтверждающими выход участника из общества, могут служить обстоятельства, подтверждающие получение им оплаты в счет принадлежащей доли в уставном капитале общества, неучастие в деятельности общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

от 13 мая 2004 года Дело N Ф08-1574/2004“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, при участии в заседании представителя от истца - Паршиковой И.А., представителей от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью “Интер“, Гредягина В.В., в отсутствие Каралкина О.А., Срывкина В.В., Якутович Л.Н., надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Паршиковой И.А. на постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21968/2002-16/40, установил следующее.

Паршикова И.А. обратилась в суд с иском к ООО “Интер“, Гредягину В.В., Каралкину О.А., Срывкину В.В. о признании недействительными:

- сделки от 18.04.99, направленной на внесение
изменений в учредительный договор ООО “Интер“ в части прекращения прав и обязанностей Паршиковой И.А.;

- сделки от 26.04.99, заключенной ООО “Интер“ и Каралкиным О.А., направленной на внесение изменений в учредительный договор от 01.01.98 в части приобретения Каралкиным О.А. 40% доли в уставном капитале ООО “Интер“;

- сделки от 26.04.99, заключенной ООО “Интер“ и Срывкиным В.В., направленной на внесение изменений в учредительный договор от 01.01.98 в части приобретения 10% доли в уставном капитале ООО “Интер“;

- о применении последствий недействительности указанных сделок путем признания недействительной записи о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Интер“, выполненной муниципальным учреждением “Служба учета и регистрации“ администрации Усть-Лабинского района от 28.04.99 N 0122, за исключением сведений об уменьшении доли Гредягина В.В. с 50% до 40% и признании за Срывкиным В.В. доли в уставном капитале ООО “Интер“ в размере 10%, а также путем восстановления нарушенного права Паршиковой И.А. на долю в уставном капитале ООО “Интер“ в размере 50%.

В процессе рассмотрения спора Паршикова И.А. уточнила исковые требования и просила применить последствия недействительности ничтожных сделок по внесению изменений в учредительный договор ООО “Интер“ от 01.01.98 путем признания недействительной записи о произведенной государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “Интер“, выполненной муниципальным учреждением “Служба учета и регистрации“ администрации Усть-Лабинского района. От остальных требований истица отказалась.

Решением от 10.12.2003 в части признания недействительными сделки от 18.04.99, направленной на внесение изменений в учредительный договор ООО “Интер“ в части прекращения прав и обязанностей Паршиковой И.А., а также сделок от 26.04.99, заключенных ООО “Интер“ и Каралкиным О.А. и ООО “Интер“ и Срывкиным В.В., производство по делу прекращено
в связи с отказом истицы от иска. Судом применены последствия недействительности ничтожных сделок по внесению изменений в учредительный договор ООО “Интер“ от 01.01.98, в связи с чем Паршикова И.А. признана участником ООО “Интер“ с долей в уставном капитале общества в размере 50%, признана недействительной в отношении Паршиковой И.А. запись от 28.04.99 N 0122, которой зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО “Интер“. В остальной части в иске отказано. Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств волеизъявления Паршиковой И.А. на выход из общества “Интер“.

Постановлением апелляционной инстанции от 09.02.2004 решение от 10.12.2003 отменено, в иске отказано на том основании, что представленные в материалы дела доказательства носят противоречивый характер, истица не принимала участия в деятельности общества, стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО “Интер“ выплачена путем передачи ей двухэтажного здания магазина, а кроме того, истицей пропущен срок исковой давности.

В кассационной жалобе Паршикова И.А. просит постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 отменить, решение от 10.12.2003 оставить в силе. Жалоба мотивирована следующим:

- вывод суда апелляционной инстанции об волеизъявлении Паршиковой И.А. на выход из ООО “Интер“ основан на заключении эксперта о том, что рукописный текст заявления о выходе из общества выполнен Паршиковой И.А., однако указанное заявление представлено только в виде электрографической копии, поэтому не является надлежащим доказательством;

- надлежащие доказательства об волеизъявлении Паршиковой И.А. на выход из состава участников ООО “Интер“ в материалы дела не представлены, следовательно, все сомнения должны толковаться в ее пользу;

- вывод суда апелляционной инстанции о том, что истица своими действиями подтвердила выход из ООО “Интер“, не соответствует
обстоятельствам дела;

- истица не пропустила срок исковой давности, поскольку не принимала участие в общем собрании участников ООО “Интер“, на котором было принято решение о ее выходе из общества, и не знала об указанном решении.

В отзыве на кассационную жалобу ООО “Интер“ и Гредягин В.В. просят оставить без изменения постановление апелляционной инстанции как законное и обоснованное.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 01.01.98 и уставом в редакции 1998 года участниками ООО “Интер“ являлись Паршикова И.А. и Гредягин В.В. Размер доли в уставном капитале каждого из участников общества составил по 50%.

Судом установлено, что 18.04.99 общее собрание участников ООО “Интер“ приняло решение о выводе Паршиковой И.А. из состава учредителей общества на основании ее заявления от 16.04.99 и выплате ей действительной стоимости ее доли в имуществе общества денежными средствами.

20 апреля 1999 года единственный участник ООО “Интер“ Гредягин В.В. принял решение об отчуждении Срывкину В.В. доли общества в уставном капитале в размере 10%, и Каралкину О.А. - в размере 40%. На основании данного решения 26.11.99 ООО “Интер“ заключило со Срывкиным В.В. и Каралкиным соответствующие договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Интер“. В этот же день Гредягин В.В. и Срывкин В.В. заключили договор купли-продажи 10% принадлежащей Гредягину В.В. доли в уставном капитале ООО “Интер“.

26 апреля 1999 года единственный участник ООО “Интер“ Гредягин В.В. принял решение ввести Срывкина В.В. и Каралкина О.А. в состав учредителей ООО “Интер“ с долями
в уставном капитале общества равными, соответственно, 20 и 40%. В этот же день решением общего собрания участников ООО “Интер“ распределены доли в уставном капитале общества, согласно которому Гредягину В.В. принадлежит доля в размере 40% уставного капитала номинальной стоимостью 3600 рублей, Каралкину О.А. - 40% номинальной стоимостью 3600 рублей и Срывкину В.В. - 20% номинальной стоимостью 1800 рублей. Кроме того, принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с изменением состава учредителей и распределением долей в уставном капитале.

На основании названных документов муниципальным учреждением “Служба учета и регистрации“ 28.04.99 осуществлена регистрационная запись N 0122 изменений в учредительные документы ООО “Интер“.

В обоснование исковых требований Паршикова И.А. ссылается на то, что заявление о выходе из состава участников ООО “Интер“ обществу не направляла, в общем собрании участников ООО “Интер“ от 18.04.99, на котором принято решение о выводе Паршиковой И.А. из состава участников общества, участия не принимала.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 26 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В подтверждение подачи Паршиковой И.А. заявления о выходе из общества представлены документы различного содержания:

- изъятые из регистрационного дела заявление Паршиковой И.А. о выходе из общества от 16.04.99 и протокол N 3 собрания участников ООО “Интер“ от 18.04.99;

- заверенные нотариусом Фарои Т.В. копия заявления Паршковой И.А.
от 16.04.99 о ее выходе из состава участников ООО “Интер“ с просьбой передать в счет оплаты за долю недостроенный магазин и копия протокола общего собрания участников ООО “Интер“ от 16.04.99;

- заверенные нотариусом Скачко В.В. копии с копий заявления Паршиковой И.В. о выходе из состава учредителей с просьбой продать по инвентаризационной стоимости в счет оплаты за долю недостроенный магазин от 16.04.99 и протокола собрания учредителей ООО “Интер“ от 16.04.99.

Согласно заключению эксперта от 03.10.2003 N 2579/06 рукописный текст изъятого из регистрационного дела заявления от имени Паршиковой И.А. о выходе из состава участников ООО “Интер“ от 16.04.99 и подписи от ее имени, расположенные под текстом названного заявления, выполнены не Паршиковой И.А., а другим лицом. В то же время в других заявлениях от имени Паршиковой И.А. от 16.04.99 (представленных в виде электрографических копий) рукописный текст о выходе из состава учредителей ООО “Интер“ с просьбой продать по инвентаризационной стоимости в счет оплаты за долю недостроенный магазин, кроме слова “РОВД“, заверительные надписи “Паршикова Ирина Александровна“ под текстами заявлений и протокола учредительного собрания ООО “Интер“ от 16.04.99 выполнены одним лицом - Паршиковой Ириной Александровной.

Суд первой инстанции не принял названные документы в качестве доказательств, указав, что подлинные экземпляры документов в суд не были представлены, а копии, заверенные нотариусами Скачко В.В. и Фарои Т.В., не тождественны между собой.

Суд апелляционной инстанции обоснованно оценил и исследовал иные обстоятельства, подтверждающие выход истицы из ООО “Интер“, и пришел к выводу о том, что в счет оплаты принадлежащей Паршиковой И.А. доли в уставном капитале ООО “Интер“ общество передало ей недостроенный магазин по договору купли-продажи
от 31.12.99 по инвентаризационной стоимости в сумме 9953 руб. (согласно представленному в материалы дела экспертному заключению рыночная стоимость здания определена в размере 4212278 руб.).

Суд апелляционной инстанции также установил, что истица участвовала в собрании ООО “Интер“ от 16.04.99, на котором решался вопрос о ее выходе из состава участников общества. Данный факт, кроме электрографической копии протокола собрания, рукописная подпись в котором выполнена Паршиковой И.А., подтвержден показаниями свидетеля Крамского А.

Кроме того, из материалов дела видно и не оспаривается самой истицей, что с момента проведения собрания 16.04.99 участия в деятельности общества она не принимала. Решение собрания истицей не оспорено, предусмотренный статьей 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ срок обращения с заявлением о признании его недействительным истек. О применении исковой давности сделано заявление стороной в споре, что является основанием к отказу в иске согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства соответствуют имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции от 09.02.2004 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-21968/2002-16/40 отменить. Решение от 10.12.2003 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.