Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 22 - 27.07.2004 N А12-699/04-С18 При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 22 - 27 июля 2004 года Дело N А12-699/04-С18“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества “Волжская ГЭС“, г. Волжский Волгоградской области,

на Постановление апелляционной инстанции от 11.05.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-699/04-С18

по иску Открытого акционерного общества “Волжская ГЭС“, г. Волжский Волгоградской области, (далее - ОАО “Волжская ГЭС“) к Закрытому акционерному обществу “Евразия“ Д.У., г. Волгоград, (далее - ЗАО “Евразия“), Открытому акционерному обществу “Волгоградэнерго“, г. Волгоград, (далее - ОАО “Волгоградэнерго“), Унитарному предприятию “Тепловые сети“ Красноармейского
района г. Волгограда, г. Волгоград, (далее - УП “Тепловые сети“ Красноармейского района), 3-е лицо - Закрытое акционерное общество “ЦДР ФОРЭМ“, г. Москва, (далее - ЗАО “ЦДР ФОРЭМ“), о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Решением от 10.03.2004 Арбитражный суд Волгоградской области удовлетворил исковые требования Открытого акционерного общества “Волжская ГЭС“ о признании недействительным в силу ничтожности договора перевода долга от 28.12.2000 N 31047-юр, заключенного между Закрытым акционерным обществом “Евразия“, Открытым акционерным обществом “Волгоградэнерго“ и Унитарным предприятием “Тепловые сети“ Красноармейского района. Судебный акт мотивирован тем, что указанная сделка в соответствии со ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласовывалась с истцом и впоследствии не одобрялась им.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.05.2004 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал на то, что ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет только правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий, и такая сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, то есть представителя, если представляемый впоследствии не одобрит данную сделку. Данные обстоятельства свидетельствуют об оспоримости заключенного договора перевода долга от 28.12.2000.

В кассационной жалобе истец просит отменить Постановление апелляционной инстанции как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В заседании суда кассационной инстанции в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 27.07.2004.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, оснований для его отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, между ОАО “Волжская ГЭС“, ОАО “Волгоградэнерго“, ЗАО “ЦДР
ФОРЭМ“ сложились правоотношения из договора N Ц-21-97 от 20.01.07 на поставку, получение и оплату электроэнергии и мощности, оказание услуг по функционированию Федерального (общероссийского) оптового рынка электроэнергии и мощности, дополнительного соглашения к договору N 1-ЦДР от 30.06.2000.

Согласно названному договору истец обязался поставить электрическую энергию и мощность через сеть Единой энергетической системы России (далее - ЕЭС России) на Федеральный (общероссийский) оптовый рынок электроэнергии и мощности (далее - ФОРЭМ) и принимать оплату их стоимости непосредственно от покупателя - Открытого акционерного общества “Волгоградэнерго“, обязавшегося принимать данную электрическую энергию и мощность через сети ЕЭС России с ФОРЭМ и оплачивать их стоимость поставщику.

Оператор ФОРЭМ по условиям договора обязался оказывать услуги по организации передачи электрической энергии и мощности поставщика через сети ЕЭС России покупателям; определять стоимость поставленных поставщиком на ФОРЭМ и полученных покупателем с ФОРЭМ электрической энергии и мощности, в соответствии с утвержденными Федеральной энергетической комиссией (далее - ФЭК) тарифами; сообщать поставщику и покупателю суммы платежей за поставленную на ФОРЭМ и полученную с ФОРЭМ электрическую энергию и мощность.

В пункте 6.5 договора определен порядок оплаты стоимости электроэнергии и мощности покупателем непосредственно поставщику, согласно которому предусматривалась оплата денежными и приравненными к ним средствами, а также прочими платежными средствами, полученными от потребителей электроэнергии. Данным пунктом установлена возможность уступки требования (перевода долга в установленном Гражданским кодексом Российской Федерации порядке). Пунктом 6.9 оговорено, что уступка права требования долга прямого платежа, осуществляемого потребителем в пользу поставщика, должна производиться на основании отдельного договора между поставщиком и покупателем, согласованного с оператором ФОРЭМ.

Между ОАО “Волжская ГЭС“ и ЗАО “Евразия“ 14.12.2000 был заключен договор N 153 доверительного
управления имуществом сроком на один год, согласно которому истец передал управляющему в доверительное управление дебиторскую задолженность ОАО “Волгоградэнерго“ в сумме 170246910 руб. за период с 01.01.2000 по 01.08.2000.

По условиям договора имущество, переданное в доверительное управление, должно было отражаться у управляющего на отдельном балансе с ведением по нему самостоятельного учета. Учредитель обязан был направить должнику письменное уведомление о заключении договора доверительного управления, о полномочиях доверительного управляющего.

В пункте 3.2 данного договора оговорено, что полномочия управляющего по заключению сделок в отношении переданного имущества с третьими лицами осуществляются исключительно на основании письменных указаний учредителя.

Обязательства по уведомлению должника - ОАО “Волгоградэнерго“ - о передаче имущественных прав в доверительное управление и полномочиях доверительного управляющего учредителем исполнены.

По договору N 1047-юр от 28.12.2000, заключенному между доверительным управляющим - ЗАО “Евразия, ОАО “Волгоградэнерго“, Унитарным предприятием “Тепловые сети“ Красноармейского района, должник - ОАО “Волгоградэнерго“ перевел свой долг в сумме 30000000 руб. Унитарному предприятию “Тепловые сети“ Красноармейского района.

По иску заявлено материально-правовое требование о признании указанного договора ничтожным как не соответствующего требованиям законодательства.

Согласно ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона передает другой стороне на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления.

Между доверительным управляющим и учредителем при заключении договора доверительного управления соблюдены существенные условия и форма заключения данного вида договора, определенные ст. ст. 1016, 1017 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доверительный управляющий несет ответственность перед учредителем в порядке, установленном ст. 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. п. 6.5, 6.9 договора N Ц-21-97 от 20.01.92 часть неоплаченной
стоимости электроэнергии и мощности могла быть переведена на потребителей-должников в порядке уступки требования (перевода долга) на основании отдельного договора между поставщиком и покупателем, согласованного с оператором ФОРЭМ.

Таким образом, в соответствии с условиями договора согласование с оператором ФОРЭМ перемены лица в обязательстве необходимо в случае, если стороной в обязательстве должен быть потребитель должника. Данное обстоятельство подтверждается оператором ФОРЭМ.

По договору N 1047-юр от 28.12.2000 не производилась перемена лиц по обязательствам, принятым по договору N Ц-21-97 от 20.01.92.

Перевод долга был осуществлен доверительным управляющим из переданной учредителем дебиторской задолженности ОАО Волгоградэнерго“ в рамках прав и полномочий, предоставленных ему договором доверительного управления, гражданским законодательством.

Ограничения по совершению сделки доверительным управляющим по переводу полученной дебиторской задолженности ОАО “Волгоградэнерго“ в сумме 30000000 руб. Унитарному предприятию “Тепловые сети“ договором не установлены.

В соответствии со ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации доверительный управляющий совершает сделки от своего имени, указывая при этом, что он действует в качестве такого управляющего. В рассматриваемом договоре сделана установленная Законом пометка “Д.У.“

Истец, заявляя требования о ничтожности сделки о переводе долга, фактически оспаривает полномочия доверительного управляющего на ее совершение. При наличии письменных подтверждений об одобрении им указанного договора, а именно: письма N 01-5/486 от 01.03.2002, письма N 01-5/1109 от 30.07.2002.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 11.05.2004 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-699/04-С18 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в
законную силу со дня его принятия.