Решения и определения судов

Постановление ФАС Поволжского округа от 29.06.2004 N А49-8746/03-73АО/21 Право инициировать внесение вопросов о реорганизации общества и утверждении документов, необходимых при реорганизации, в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только наблюдательному совету общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 29 июня 2004 года Дело N А 49-8746/03-73АО/21“

(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью “МашСталь“, г. Пенза, и Открытого акционерного общества “Пензтяжпромарматура“, г. Пенза,

на решение от 26.02.2004 Арбитражного суда Пензенской области и Постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 того же суда по делу N А 49-8746/03-73 АО/21

по иску Общества с ограниченной ответственностью “МашСталь“, г. Пенза, к Открытому акционерному обществу “Пензтяжпромарматура“, г. Пенза, о признании недействительным решения Наблюдательного совета Открытого акционерного общества “Пензкомпрессормаш“, лицо, участвующее в деле,
- Открытое акционерное общество “Центральный Московский Депозитарий“, г. Москва, в лице Пензенского регионального филиала Открытого акционерного общества “Центральный Московский Депозитарий“, г. Пенза,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “МашСталь“ и Открытое акционерное общество “Пензтяжпромарматура“ с учетом уточненных исковых требований обратились в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу “Пензкомпрессормаш“ о признании недействительным отказа Наблюдательного совета Открытого акционерного общества “Пензкомпрессормаш“ в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционеров, обладающих в совокупности более чем 10% голосующих акций Общества, в части предложений повестки дня:

1) реорганизация Общества в форме выделения;

2) утверждение порядка конвертации акций реорганизованного Общества в акции создаваемого общества;

3) утверждение разделительного баланса.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2004 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.04.2004 принятое решение оставлено без изменения.

При этом судебные инстанции исходили из того, что требования истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня - реорганизация Общества и утверждение документов, необходимых при реорганизации, - не соответствуют положениям ст. 19, п. 3 ст. 49, п. 6 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 13.7 (п/п. 1) Устава Открытого акционерного общества “Пензкомпрессормаш“, согласно которым право инициировать внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества.

В кассационной жалобе Общество с ограниченной ответственностью “МашСталь“ и Открытое акционерное общество “Пензтяжпромарматура“ ставят вопрос об отмене решения от 26.02.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 13.04.2004, указывая на нарушение норм материального и процессуального права.

Законность решения от 26.02.2004 и Постановления апелляционной инстанции от 13.04.2004 проверены в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Общество с ограниченной
ответственностью “МашСталь“ и Открытое акционерное общество “Пензтяжпромарматура“, обладая более чем 10% голосующих акций Открытого акционерного общества “Пензкомпрессормаш“, 21.11.2003 обратились в Наблюдательный совет Общества с требованием о созыве внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня:

1) причины снижения стоимости чистых активов Общества по итогам работы за 9 месяцев;

2) реорганизация Общества в форме выделения;

3) утверждение порядка конвертации акции реорганизуемого Общества в акции создаваемого общества;

4) утверждение порядка и условий выделения, создания нового общества;

5) утверждение разделительного баланса.

Наблюдательный совет общества решением от 26.11.2003 отказал истцам в требовании о созыве внеочередного собрания акционеров на основании п. 3 ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 13 (п/п. 1) Устава Открытого акционерного общества “Пензкомпрессормаш“, указав, что инициирование внесения данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска, в удовлетворении которого судом правомерно отказано в силу следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ Наблюдательный совет Общества может принять решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров в случае, если:

1) не соблюден установленный Законом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

2) акционеры, требующие созыва, не являются владельцами предусмотренного п. 1 ст. 55 Закона количества голосующих акций Общества;

3) ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона “Об акционерных обществах“ и иных правовых актов Российской Федерации.

Однако требование истцов о созыве внеочередного общего собрания акционеров с названной повесткой дня не соответствует требованиям ст. 19, п. 3
ст. 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, п. 13.7 (п/п. 1) Устава Открытого акционерного общества “Пензкомпрессормаш“, поскольку, как верно установлено судом, право инициировать внесение данных вопросов в повестку дня общего собрания акционеров предоставлено только Наблюдательному совету общества.

При таких обстоятельствах дела решение от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 являются законными, оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы, приведенные заявителем жалобы, не могли повлечь принятия незаконного судебного решения.

Руководствуясь ст. ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 26.02.2004 и Постановление апелляционной инстанции от 13.04.2004 по делу N А 49-8746/03-73АО/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.